证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2022-066
固德威技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订
公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 14 日召开第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<投资者调研和媒体采访接待管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员持股份变动管理制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。
上述章程及《固德威技术股份有限公司股东大会议事规则》《固德威技术股份有限公司董事会议事规则》《固德威技术股份有限公司监事会议事规则》《固德威技术股份有限公司对外担保制度》《固德威技术股份有限公司对外投资管理制度》《固德威技术股份有限公司关联交易决策制度》《固德威技术股份有限公司利润分配管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公 司拟对《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进 行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股份；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。
股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以通过公开
修订前 修订后
的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股员、持有公司 5%以上股份的股东,将其所 份的股东、董事、监事、高级管理人员,持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内 将其所持有的公司股票或者其他具有股卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入 权性质的证券在买入之日起 6 个月以内的,由此获得的收益归公司所有，公司董事 卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买会将收回其所得收益。但是，证券公司因 入的,由此获得的收益归公司所有，公司包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 董事会将收回其所得收益。但是，证券份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的， 5%以上股份的，以及有中国证监会规定股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人为了公司的利益以自己的名义直接向人民 员、自然人股东持有的股票或者其他具
法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票的，负有责任的董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
修订前 修订后
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程； 者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 所作出决议；
的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重 定的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项；
和本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议股权激励计划和员工持股
修订前 修订后
事项。 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及本公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近最近一期经审计总资产的30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔
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