证券代码：688389 证券简称：普门科技
深圳普门科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月九日
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为保障深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》《深圳普门科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一. 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。二. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。
四. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五. 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六. 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人提问应围绕本次会议的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及
所持股份总数。每位股东及股东代理人提问次数不超过 2 次。
七. 股东及股东代理人要求提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的
股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对
或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。本次股东
大会审议的议案 2、3、4 为累积投票议案，股东在投票表决时，请在投票栏
中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东
代理人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十. 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一. 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为
静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予
以制止，并报告有关部门处理。
十三. 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
10 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳普门科
技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-064）。
2023 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2023 年 11 月 9 日（星期四）下午 14 时 00 分
地 点：广东省东莞市松山湖彰化路 2 号普门科技一号楼一楼会议室
召集人：深圳普门科技股份有限公司董事会
主 持：董事长刘先成先生
一、参会人员签到、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人 数及所持有的表决权数量
三、逐项审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》
累积投票议案
2.00 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.01 《关于选举刘先成先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举胡明龙先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举曾映先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.04 《关于选举李大巍先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.05 《关于选举项磊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.06 《关于选举王红女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.00 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举蔡翘梧先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举杨光辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举邹海燕先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.00 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.01 《关于选举刘敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举杨军先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
四、股东提问和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会（统计表决结果）
八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布现场会议结束
议案 1：
关于全资子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”）进行增资，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方刘先成、胡明龙、曾映、五个员工持股平台为公司的关联方，其增资构成关联交易。具体情况如下：
一、本次增资事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
普门生物为公司全资子公司，主要经营业务为：家用医美仪器与耗材、家用治疗与康复产品、居家健康监测产品的研发、生产和销售。基于公司与全资子公司普门生物的发展战略和长远规划及普门生物业务实际开展情况，满足普门生物的资金需求，增强其在消费者健康业务的投入，加快推进其业务发展，同时也为了充分激发公司经营管理团队与核心骨干员工的创业激情，吸引和留住优秀人才，公司拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对普门生物进行增资。本次增资前，普门生物注册资本为300万元，公司持有其100%股权。
本次增资中，公司认缴增资3,300万元；其他增资方合计认缴增资6,402万元，公司放弃该部分优先增资权，其中：刘先成认缴增资1,500万元，胡明龙认缴增资300万元，曾映认缴增资200万元，由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台合计认缴增资4,402万元。
本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联交易情况说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的自然人、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，由公司董事、监事或高级管理人员担任普通合伙人、执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未与上述同一关联人进行交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况及关联关系说明
1、关联人一：
姓名 刘先成
性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事长、广东普门生
业和职务情况 物医疗科技有限公司执行董事、香港普门科技有限公司董
事，重庆普门创生物技术有限公司、深圳普门信息技术有
限公司、深圳瀚钰科技有限公司、普门生物等公司执行董
事兼总经理，兼任厦门乔成投资合伙企业（有限合伙）、
厦门乔荣投资合伙企业（有限合伙）、厦门瀚钰投资合伙
企业（有限合伙），执行事务合伙人。
关联关系说明 因是直接控制公司的自然人而成为公司关联人。
2、关联人二：
姓名 胡明龙
性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、总经理，南京
业和职务情况 普门信息技术有限公司执行董事兼总经理。
关联关系说明 因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
3、关联人三：
姓名 曾映
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、副总经理，
和职务情况 深圳市优力威医疗科技有限公司执行董事兼总经理、
广东普门生物医疗科技有限公司经理，南京普门信息
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