证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-051
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求 第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求
为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠 为导向，以优质产品占领市场，拓宽经营渠 道，努力提高公司经济效益，并在中国法律 道，努力提高公司经济效益，并在中国法律 法规允许的范围内为股东创造投资收益。 法规允许的范围内为股东创造投资收益。
经依法登记，公司的经营范围为：自动 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子 为：自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰 元器件制造，加工；电器、机械设备的销售； 件、电子元器件制造，加工；电器、机械设 自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 备的销售；自营和代理各类商品及技术的进 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
门批准后方可开展经营活动） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高 性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料 性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料 制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制 制造；隔热和隔音材料销售；新型膜材料制 造；新型膜材料销售；阀门及旋塞研发；阀 造；新型膜材料销售；阀门及旋塞研发；阀 门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含 门及旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含
特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术 特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务；（除依法须经批准项 通机械设备安装服务；（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加股本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管机构批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
准的其他方式。 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股票的公司债券；
份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通通过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
交易方式进行。 进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公议；公司因本章程第二十三条第一款第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的情形收购本公司股份的，可以依照本章 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股程的规定或者股东大会的授权，经三分之 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起10日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个个月内转让或者注销；属于第（三）项、 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 的股东、公司董事、监事、高级管理人员，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得收入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然会未在上述期限内执行的，股东有权为了 人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限利益的，应当对公司债务承担连带责任； 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、
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