证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-019
江苏泛亚微透科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2022年3月21日以直接送达、电子邮件、微信等方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2022年3月30日以现场加视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》
经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事许明强先生、钱技平先生、陈强先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司 2021年年度股东大会上述职。
《泛亚微透2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
报告期内，总经理带领公司管理层，协调各个部门展开工作，在推进公司日常生产经营、技术研发、市场开拓和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
《泛亚微透2021年年度报告》及《泛亚微透2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，报告期内，鉴于公司使用自有资金15,600万元收购了大音希声股60%权款。同时，公司于2022年1月出资10,000万元与其他20位机构及个人投资者共同发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司建设氢燃料电池质子交换膜项目。
基于公司经营发展的长远利益考虑，且公司未来一年内需偿还的债务和利息金额较大，为确保公司各经营项目的平稳推进，保证公司持续、稳定、健康发展，保障公司现金流的稳定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的
《泛亚微透关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司董事会经审议认为：公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛
亚微透2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
6、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2021年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年末，公司总资产为86,301.07万元，较年初增长40.36%，归属于上市公司股东的净资产为61,586.97万元，较年初增加11.01%。公司实现营业收入31,661.52万元，同比增长14%，归属于母公司所有者的净利润6,639.82万元，同比增长20.13%。公司 2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
8、审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。
（3）监事薪酬
在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，不领取监事津贴，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（4）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员采用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末发放。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会经审议认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022年度的财务审计以及内控审计机构。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2022年度综合授信额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2022年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2022年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
公司2022年预计日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限公司出售基膜及涂布设备等，公司预计发生销售基膜及涂布设备的关联交易总金额不超过 5,000 万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》。
12、审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中确定的激励对象中有 1 名拟从公司离职而不再符合激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，
本次激励计划的激励对象由 103 人调整为 102 人，前述 1 名激励对象对应的拟授
予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《江苏泛亚微透科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张云、邹东伟、李建
革、王爱国均回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
13、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 3 月 30 日为授予日，授予价格为 27.20 元/股，向 102 名激励对象授予 140.00
万股限制性股票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案关联董事张云、邹东伟、
李建革、王爱国均回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
14、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
2021 年 11 月，财政部会计司发布 2021 年第五批企业会计准则实施问答。
该文指出：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益,合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”
科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。同意公司自 2021 年 1 月 1 日起执
行变更后的会计政策。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
15、审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
表决结
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