A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-023
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2024年 3 月 22 日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司拟对《章程》中的相关条款修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期合计归属 2,403,900 股。2023年 12 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。
至此，公司股份总数由普通股 816,656,500 股变更为普通股 819,060,400 股；
公司注册资本由 81,665,650 元人民币变更为 81,906,040 元人民币。
二、公司章程修订情况
根据独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：
序号 修订前 修订后
新增内容
1 （首页） 经二零二四年【 】月【 】日召开之周年股东
大会通过
第十五条 第十五条
公司的总股本为 816,656,500 股，股本结构为：境 公司的总股本为 819,060,400 股，股本结构
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内上市内资股 532,326,500 股，境外上市外资股 为：境内上市内资股 534,730,400 股，境外上
284,330,000 股。 市外资股 284,330,000 股。
第十九条 第十九条
公司的注册资本为人民币 8,166.565 万元。公司的 公司的注册资本为人民币 8,190.604 万元。公
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注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行 司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进
政备案登记。 行工商行政备案登记。
第六十一条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十
个工作日(不包括通知发出日及会议召开日)
第六十一条
前以公告及发出书面通知的方式通知各股东，
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点
作日(不包括通知发出日及会议召开日)前以公告及
告知所有在册股东。对于 H 股股东，公司也
发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议的
可以以电子通讯方式发送至 H 股股东电子地
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该
通知或文件等的方式发出通知。
公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五日或
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十个工作日(以较长者为准，且不包括通知发出日及
公司召开临时股东大会，应当于会议召开十五
会议召开日)前以公告及发出书面通知的方式通知
日或十个工作日(以较长者为准，且不包括通
各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
知发出日及会议召开日)前以公告及发出书面
点告知所有在册股东。
通知的方式通知各股东，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
本章程中的“工作日”指为内地与香港同为非法定
对于 H 股股东，公司也可以以电子通讯方式
节假日之日。
发送至 H 股股东电子地址，或在公司网站及
香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方
式发出通知。
本章程中的“工作日”指为内地与香港同为非
法定节假日之日。
第六十四条
股东会议的通知应当符合下列要求：
第六十四条 （一） 以书面形式（包括发出任何形式的电
股东会议的通知应当符合下列要求： 子通讯）做出；
（一） 以书面形式做出； （二） 指定会议的地点、日期和时间；
（二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项；
（三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论事项做
（四）向股东提供为使股东对将讨论事项做出明智 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于） （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释； 起因和后果做出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论 （五） 如任何董事、监事、高级管理人员与
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
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质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高 害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
级管理人员作为股东的影响有别于其他同类股东的 董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有
影响，则应当说明其区别； 别于其他同类股东的影响，则应当说明其区
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 别；
全文； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 决议的全文；
有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席 （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决
和表决，而该股东代理人不必为股东； 的股东有权委托一位或者一位以上的股东代
（八） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为
及 股东；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 （八） 载明有权出席股东大会股东的股权登
点。 记日；及
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点。
第一百零三条
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六
第一百零三条 十一条关于召开股东大会的通知时限要求发
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十一 出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及
6 条关于召开股东大会的通知时限要求发出公告及书 开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 股东。对于 H 股股东，公司也可以以电子通
告知所有该类别股份的
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