A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-016
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）于 2023年 3 月 21 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订部分管理制度的议案》。公司拟对《章程》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授
予部分第一个归属期归属 2,154,500 股。2022 年 12 月 15 日，公司收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司就本公司 2021 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期登记事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。
至此，公司股份总数由普通股 814,502,000 股变更为普通股 816,656,500 股；
公司注册资本由 81,450,200 元人民币变更为 81,665,650 元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。修订内容如下：
序号 修订前 修订后
（首页）
于二零一九年六月三日之臨時股东大会、
删除
1 二零二零年六月五日之股东周年大会、
后续待股东大会通过后，加注具体通过之股东大会信息
二零二零年九月二十八日之臨時股东大会及
二零二一年七月五日之臨時股东大会修订
第一条 ......
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体
第一条 ......
改审[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审
八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公
[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十
司 营 业 执 照 。 公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：
日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的
310000400198084 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
营业执照号码为：310000400198084。
91310000631137409B。
......
......
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共和国证券法》
织和行为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共
2 （简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称
和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章
「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市
的意见的函》、《上市公司章程指引（2019)修订）》、《香港联合
公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章
交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」或「《香
程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
港上市规则》」）、上海证券交易所相关上市规则（简称「境内科
称「香港上市规则」）、《上海证券交易所科创板股票上
创板上市规则」或「《境内上市规则》」，与「香港上市规则」合
市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」
称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交
合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机
易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团
构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上
股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」
或「公司章程」）。
第六条
第六条
本章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司境内上市内资
本章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原
股挂牌交易之日起生效，并取代公司原在主管的工商行政管理
在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。
3 机关登记备案的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束
具有法律约束力的公开文件。
力的公开文件。
第十五条 第十五条
公司在首次公开发行境内上市内资股之前，公司经国务院授权 公司的总股本为 816,656,500 股，股本结构为：境内上
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的公司审批部门批准，已发行的每股面值人民币 0.1 元的普通 市 内 资 股 532,326,500 股 ， 境 外 上 市 外 资 股
股总数为 69,450.2 万股。 284,330,000 股。
第十八条
第十八条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
5 外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分
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