上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在中华人民共和国注 册成立的股份有限公司)
(A 股代码：688385 H 股份编号: 1385)
章 程
(本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准)
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 3
第四章 减资和购回股份...... 6
第五章 购买公司股份的财务资助...... 8
第六章 股票和股东名册...... 9
第七章 股东的权利和义务...... 13
第八章 股东大会...... 17
第九章 类别股东表决的特别程序...... 28
第十章 董事会...... 30
第十一章 公司董事会秘书...... 35
第十二章 公司经理...... 36
第十三章 监事会...... 37
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 39
第十五章 财务会计制度与利润分配...... 43
第十六章 会计师事务所的聘任...... 47
第十七章 公司的合并与分立...... 49
第十八章 公司解散和清算...... 50
第十九章 公司章程的修订程序...... 51
第二十章 争议的解决...... 53
第二十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084，统一社会信用代码为：91310000631137409B。
公司的发起人为：上海复旦高技术公司、上海市商业投资公司、上海太平洋商务信托公司、宁波利荣有限公司、上海高湛商务咨询公司、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、蒋国兴先生以及施雷先生。
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《特别规定》、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称「《必备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称「科创板上市规则」」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
第二条
公司注册名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
英文全称：Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited
第三条
公司注册地址：中国上海市邯郸路 220 号
邮政编码：200433
电话：65655050
传真：65659115
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，受中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港、澳门及台湾地区，简称「中国」）相关法律法规及规范性文件的管辖和保护，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六条
本章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原在主管的工商行政管理机关登记备案的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。
第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向有管辖权的法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第九条
公司的经营宗旨是：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现优化组合，培育高新技术公司的核心能力及由此延伸的核心产品，探索高新技术产业化及高新技术产业高速扩展之路。
第十条
公司的经营范围以经具有管辖权的公司审批部门批准及工商行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围: 电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务。投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法调整经营范围并办理有关变更登记手续。
第三章 股份和注册资本
第十一条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.1 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十三条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在境内上市的内资股，简称为A股。A股指获中国证券监督管理机构批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。公司的A股股票在中国证券登记结算机构集中管理。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准后在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担同等的权利和义务。
第十五条
公司的总股本为 816,656,500 股，股本结构为：境内上市内资股 532,326,500 股，境外上市外资股284,330,000 股。
第十六条
公司于首次公开发行境内上市内资股之前已发行普通股 694,502,000 股，股本总额为人民币69,450,200 元，股本结构为：
上海复旦复控科技产业控股有限公司持有 109,620,000 股，占公司股本总额的 15.78%；
上海复旦高技术公司持有 106,730,000 股，占公司股本总额的 15.37%；
上海政化企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 34,650,000 股，占公司股本总额的 4.99%；
上海国年企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 29,941,470 股，占公司股本总额的 4.31%；
上海政本企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 52,167,270 股，占公司股本总额的 7.51%；
上海年锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,677,840 股，占公司股本总额的 2.11%；
上海圣壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,741,000 股，占公司股本总额的 2.12%；
上海煦翎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 6,243,000 股，占公司股本总额的 0.90%；
上海壕越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 5,177,000 股，占公司股本总额的 0.75%；
上海煜壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 9,011,000 股，占公司股本总额的 1.30%；
深圳市创新投资集团有限公司持有4,793,420股，占公司股本总额的0.69%；
深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）持有2,000,000股，占公司股本总额的0.29%；
南京红土星河创业投资基金（有限合伙）持有3,333,333股，占公司股本总额的0.48%；
无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）持有2,666,667股，占公司股本总额的0.38%；
蒋国兴持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；
施雷持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；
境外上市外资股股东持有 284,330,000 股，占公司股本总额的 40.94%。
第十七条
经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第十八条
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第十九条
公司的注册资本为人民币 8,166.565 万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。
第二十条
除法律、行政法规、公司股票上市所在地上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司股票作为质押权的标的。公司股份的转让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市所在地上市规则的规定，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售或派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司如果经股票上市所在地监管机构核准发行可转换公司债券，应严格按照可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。
第四章 减资和购回股份
第二十二条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后
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