证券代码：688385 证券简称：复旦微电
中信建投证券股份有限公司
关于
上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
2022 年 10 月
目 录
一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦微电、公司、上市公 指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
限制性股票激励计划、 指 上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划本激励计划、本计划
限制性股票、 第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
制性股票 分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任
职的董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
释义项 释义内容
《公司章程》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微
电子集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 10 月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 11 月 6 日，
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021
年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，复旦微电本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于 13 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 578 人调整为565 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后
的激励对象属于经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配向公司全体股东每股派发现金红利 0.065 元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司
董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由 18.00 元/股调整为 17.935 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内
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