A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-008
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十
二次会议于 2022 年 3 月 18 日以通讯表决的形式召开。会议通知于 2022 年 3 月
1 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事，实到董事 12 名，会议由
董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》
公司 2021 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2021
年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H 股年报包括 2021 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）审字第
60469429_B01 号标准无保留意见《审计报告》与安永华明（2022）专字第60469429_B02 号《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，独立非执行董事对公司 2021 年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（www.hkexnews.hk）刊载 2021 年度业绩公告。
（五）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第60469429_B01 号《内部控制审计报告》。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于 2021 年度环境、社会及管治报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织 GRI 标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010 企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年度环境、社会及管治报告》。
（七）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.65 元（含税），预计分配现金红利总额为
52,942,630.00 元（含税），现金分红占 2021 年度归属于上市公司股东的净利润之比为 10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
（八）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于续聘公司 2022 年度境内外审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东周年大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
（十）审议通过《关于 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。
（十一）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖 H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币 65,605 元。
提请股东周年大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决。
本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
（十三）审议通过《关于申请 2022 年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司向银行等金融机构申请总金额不超过人民币 74,560.00 万元的综合授信额度，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于申请 2022 年度综合授信额度公告》（公告编号：2022-010）。
（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》
经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股
东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》
经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案》
经董事会提名委员会的资格审查后通过，董事会同意提名曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
议案十四、十五、十六的具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。
（十七）审议通过《关于提请召开 2021 年度股东周年大会的议案》
董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2021 年度股东周年大会（亦称“2021 年度股东大会”）通知。
表决情况：12 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
（十八）股权登记日
为确定股东参加 2021 年度股东周年大会之资格，H 股确定 2022 年 6 月 2 日
为股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举行之 2021 年度股东周年大会。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）暂停办理股份过户登记
通过确定自 2022 年 5 月 3 日起至 2022 年 6 月 2 日止(包括首尾两天)暂停办
理 H 股股份过户登记手续。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）股东通函
会议中出具了就召开股东周年大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）建议更改每手买卖单位。
将在香港联交所交易的本公司股票每手买卖单位从 2,000 股改为 1,000 股。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认 2021 年度报告期内关连交易情况
表决情况：同意 12 票，
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