证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2023-050
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
22日召开第一届董事会2023年第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 8月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修改前 修改后
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
… …
（十八）审议批准法律、行政法规、部门 （十八）公司发生的交易（提供担保除 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 外）达到下列标准之一的：
其他事项。 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
… 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（十九）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
…
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通 董事会审议通过后提交股东大会审议：
过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过本公司最近一期经审计净担保总额，超过本公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司在连续 12 个月内担保金额超过
（二）公司的对外担保总额，超过本公司 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
何担保； 供的担保；
（三）公司在连续 12 个月内担保金额超过 （四）单笔担保额超过本公司最近一期经公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经 （六）监管机构规定的需经股东大会审议
审计净资产 10%的担保； 通过的其他担保情形；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）法律、法规规定的其他事项。
供的担保；
（七）监管机构规定的需经股东大会审议
通过的其他担保情形；
（八）法律、法规规定的其他事项。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
… 担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机
构审议董事候选人选举议案的日期为截止
日。
…
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。 任。
…
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。公司首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
…
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能 务，并与公司及公司主要股东、实际控制妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事 第一百〇七条 公司董事会成员中独立董事
的比例不得低于 1/3。 的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下
条件： 条件：
… …
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 （四）具有 5 年以上法律、经济、会计或
履行独立董事职责所必需的工作经验。 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董 第一百〇九条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%是公司前十名股东中的自然人股东及其直 以上或是公司前十名股东中的自然人股东
系亲属；
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