证券代码：688381 证券简称：帝奥微
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
江苏帝奥微电子股份有限公司
二〇 二四年八月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 25,220.00万股的 2.88%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。除鞠建宏先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.00%外，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 9.58 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为 168 人，占公司 2024 年 5 月末员
工总数 325 人的 51.69%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，自公司股东大会审
议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明......3
特别提示......4
第一章 释义 ......8
第二章 本激励计划的目的与原则 ......9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 附 则...... 39
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
帝奥微、本公司、公 指 江苏帝奥微电子股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、 高级管理
人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划，2022年限制性股票激励计划简况如下：公司于2022年9月20日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
并于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2022年11月2日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2022年11月18日为授予日向符合授予条件的 155名激励对象授予 574.00万股第二类限制性股票。2023年 9月 11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以 2023 年 9 月 11 日为授予日向符
合授予条件的 70名激励对象授予预留部分 136.00万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
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