证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-048
江苏帝奥微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00万股的 2.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划，2022 年限制性股票激励计划简况如下：公司于 2022 年 9 月 20 日公告了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并
于 2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2022 年
11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司以 2022 年 11 月 18 日为授予日向符合授予条件的
155 名激励对象授予 574.00 万股第二类限制性股票。2023 年 9 月 11 日，公司召
开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司以 2023 年 9 月 11 日为授予日向符合授予
条件的 70 名激励对象授予预留部分 136.00 万股限制性股票。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划系基于企业不同
发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票和/或向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 2.88%。
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，2022 年限制性股票激励计划中授予限制性股票 710.00 万股。本激励计划拟授予限制性股票 726.50 万股，2022 年限制性股票激励计划和本激励计划合计授予限制性股票 1,436.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00 万股的 5.70%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为 168 人，占公司 2024 年 5 月末员工总数 325
人的 51.69%。具体包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及 1 名香港员工、1 名
中国台湾员工和 2 名韩国员工。
鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心技术、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人员和核心技术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
以上激励对象另包含 1 名中国香港员工、1 名中国台湾员工、2 名韩国员工，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。
东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
获授的 限制 占授予 限制性股 占本激 励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票 数量 票总数 的比例 告时股 本总额的
比例
一、董 事、高级管理人员、核心技术人员
1 鞠建宏 中国 董事长、 178.00 24.50% 0.71%
总经理
2 邓少民 中国 董事、副 15.00 2.06% 0.06%
香港 总经理
董事会秘
3 陈 悦 中国 书、副总 20.00 2.75% 0.08%
经理
4 成晓鸣 中国 财务总监 5.00 0.69% 0.02%
5 庄华龙 中国 核心技术 12.00 1.65% 0.05%
人员
6 吕宇强 中国 核心技术 12.00 1.65% 0.05%
人员
二、其 他核心骨干人员
其他核心骨干人员（共计 162 人） 484.50 66.69% 1.92%
合计 726.50 100.00% 2.88%
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、公司 2024 年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178 万股
限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022 年限制性股票激励
计划已于 2022 年 11 月 18 日向鞠建宏先生授予 216 万股限制性股票，约占本激励计划公告
日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获 授的公司股 票累计未超 过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 1.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）在股权激励计划实施过程中，公司按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩
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