证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-016
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于注销并相应减少注册资本。
2、拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 41.68 元/股（含）；
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元，下
同），不高于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元，下同）；
4、拟回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金；
相关股东是否存在减持计划：
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
2、持股 5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持计划，将严格
按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6
个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 2 月 20 日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为提
议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用 5,000 万元至 10,000 万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 41.68 元/股（含），用于注销并相应减少注册资本。
2024 年 2 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议上述回购股份
提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本次回购股份方案已经 2024 年 3 月 13 日召开的公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过。本次回购股份全部用于减少公司注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人。详见公司于 2024 年
3 月 16 日披露的《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，并依法予以注销。
（二） 拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四） 拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过 41.68 元/股（含），高于董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（六） 本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
（七） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购金额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限 41.68 元/股进行测算，本次拟回购数量约
为 119.96 万股至 239.92 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.48%至 0.95%。
序 回 购 用 拟回购数量 占公司总股 拟 回 购 资 金 回购实施期限
号 途 本的比例 总额
1 用 于 注 119.96 万 股 0.48%-0.95% 5,000 万 元 自股东大会审
销 并 相 -239.92 万股 -10,000 万元议通过回购股
应 减 少 份方案之日起
注 册 资 12 个月内
本
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 按回购金额下限 5,000 万元、回购价格上限每股 41.68 元进行测算，预
计回购注销股份数量为 119.96 万股，占公司目前已发行总股本的 0.48%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有 限 售 条 件 6,584.51 26.23%
6,584.51 26.11%
股份
无 限 售 条 件 18,515.53 73.77%
18,635.49 73.89%
股份
总股本 25,220.00 100.00% 25,100.04 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2. 按回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限每股 41.68 元进行测算，预
计回购注销股份数量为 239.92 万股，占公司目前已发行总股本的 0.95%。本次回购完成后公司股权结构具体变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件 6,584.51 26.36%
6,584.51 26.11%
股份
无限售条件 18,395.57 73.64%
18,635.49 73.89%
股份
总股本 25,220.00 100.00% 24,980.08 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 316，033.96 万元，总负债为 5,758.94
万元，归属于上市公司股东的净资产为 310,275.02 万元。根据截至 2023 年 9
月 30 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过 3.16%和 3.22%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序
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