证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2023-049
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划。公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 41.68 元/股（含）；
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元，
下同），不高于人民币 20,000 万元（含 20,000 万元，下同）；
4、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金；
相关股东是否存在减持计划：
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人鞠建宏先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
2、持股 5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投
资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投资集团有限公司、湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、國泰集成電路發展有限公司回复称：未来 3 个月、未来 6 个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6
个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为
提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用 10,000 万元至 20,000 万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 41.68 元/股（含），主要用于员工持股计划或股权激励计划。
2023 年 9 月 11 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议上述回购股份
提议，审议的具体情况为：审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A 股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四） 拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过 41.68 元/股（含），超过了董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（六） 本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
（七） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购金额上限人民币 20,000 万元和回购价格上限 41.68 元/股进行测算，本次拟回购数量约
序 回 购 用 拟 回 购 数 量 占公司总股 拟 回 购 资 金 回购实施期限
号 途 （万股） 本的比例（%） 总额（万元）
1 用 于 股 239.92 万 股 0.95%-1.90% 10,000 万元 自董事会审议
权激励/ -479.85 万股 -20,000 万元通过回购股份
员 工 持 方案之日起 12
股计划 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 按回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限每股 41.68 元进行测算，
预计回购股份数量为 239.92 万股，占公司目前已发行总股本的 0.95%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加 239.92 万股，无限售条件流通股
数量减少 239.92 万股，具体变化情况如下（以 2023 年 8 月 31 日数据为基准测
算）：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 6,584.51 26.11% 6,824.43 27.06%
无限售条件股份 18,635.49 73.89% 18,395.57 72.94%
总股本 25,220.00 100.00% 25,220.00 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2. 按回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限每股 41.68 元进行测算，预
计回购股份数量为 479.85 万股，占公司目前已发行总股本的 1.90%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加 479.85 万股，无限售条件流通股数
量减少479.85 万股，具体变化情况如下（以 2023 年8月 31日数据为基准测算）：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售条件股份 6,584.51 26.11% 7,064.36 28.01%
无限售条件股份 18,635.49 73.89% 18,155.64 71.99%
总股本 25,220.00 100.00% 25,220.00 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 315,338.88 万元，总负债为 4,563.53
万元，归属于上市公司股东的净资产为 310,775.36 万元。根据截至 2023 年 6
月 30 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过 6.34%和 6.44%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、
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