证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2023-047
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议和第二届监事会第三次会议于 2023 年 9 月 11 日审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）授予价格（含预留授予部分）由 22.88 元/股调整为 22.62 元/股。现将有关事项说明如下：：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，并于 2022 年 11 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）。
7、2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.26 元（含税），根据公司 2022 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格（含预留授予部分）相应调整为 22.62 元/股。并审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公司
《2022 年度利润分配方案》的议案，于 2023 年 5 月 25 日披露了《江苏帝奥微
电子股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023），
确定以 2023 年 5 月 31 日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后
在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.26 元（含
税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。
2、调整结果
根据公司股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分价格）按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予部分
价格）为 22.62 元/股（22.62 元/股=22.88 元/股-0.26 元/股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、独立董事意见
公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
五、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由 22.88 元/股调整为 22.62 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整、本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司预留部分授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、上网公告附件
（一）江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（二）北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2023 年 9 月 12 日
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