证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2023-010
江苏帝奥微电子股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2023年4月10日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十八次会议的通知，
于 2023 年 4 月 21 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由
董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2022 年经营实际情况及财务状况，编制了《2022 年度财务决算报告》。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
公司根据 2022 年实际经营情况和经营成果及 2023 年度内外经济形势，本着
求实稳健的原则编制公司 2023 年财务预算方案。
1、编制说明
2023 年度财务预算方案参考公司 2022 年的经营业绩，并考虑 2023 年内外
经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2、预算编制的基本假设
1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
4、预算编制范围
本预算与 2022 年决算报表合并范围一致。
5、2023 年度主要预算情况
预计公司 2023 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。
上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2023 年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》
考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可分配利润为人民币 323,567,521.98 元，2022 年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.6 元（含税），以公司截至
2022 年 12 月 31 日的总股本 25,220 万股为基数进行测算，合计拟派发现金红利
人民币 65,572,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为 37.76%。
在上述议案经董事会决议通过日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。
四、审议《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据 2022 年工作内容及成果，编制了《2022 年度董事会工作报告》。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据 2022 年工作内容及成果，编制了《2022 年度独立董事述职报告》。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会听取。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
六、审议《关于公司<2022 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据 2022 年工作内容及成果，编制了《2022 年度审计委员会履职情况报告》。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
七、审议《关于公司 2023 年董事薪酬的议案》；
2022 年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2022 年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为 10 万元/年（税前）；在公司任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-013）
八、审议《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
根据薪酬与考核委员会的审核，公司2022年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：
2022年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2022年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
鉴于公司业绩增长、管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司
高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会的建议，确定2023年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民与本次议案利益相关，将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2023年4 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-013）
九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2023年4 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）
十、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币 185,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
十一、审议《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
2022 年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据 2022 年度公司经营情况及 2023 年度主要工作计划向董事会进行汇报。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审核，与会董事一致认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度报告摘要》。
十三、审议《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
经审核
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