证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2022-023
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次
会议于 2022 年 11 月 2 日审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，因可参与上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
2、2022 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事方志刚先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 9 月 20 日至 2022 年 9 月 30 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏帝奥微电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江
苏帝奥微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-018）、《江苏帝奥微电子股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，拟确定的授予日符合相关规定，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象离
职，涉及公司拟向其授予的 1.00 万股限制性股票。
根据上述情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年
11 月 2 日召开第一届董事会第十六次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将拟向 1 名离职员工授予的 1.00 万股限制性股票调整至预留授予部分。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由
156 名调整为 155 名，首次授予的限制性股票数量由 575.00 万股调整为 574.00
万股，预留授予的限制性股票数量由 135.00 万股调整为 136.00 万股。因董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民作为本次限制性股票激励对象和关联方回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上述调整事项。
除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，上述调整事项还需提交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，帝奥微本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予尚需经股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司首次授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，帝奥微本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。但上述议案因表决的非关联董事人数不足 3 人，还需提交公司 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2022 年 11 月 3 日
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