证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2023-059
吉林奥来德光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量：4,951,599股
2、发行价格：18.47元/股
3、募集资金总额：91,456,033.53元
4、募集资金净额：88,987,600.33元
预计上市时间
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“奥来德”或“发行人”）2022年度向特定对象发行A股股票新增4,951,599股股份已于2023年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加4,951,599股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为轩景泉先生、轩菱忆女士、李汲璇女士。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、董事会审议情况
2022年11月1日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。
2023年4月10日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关议案，将募集资金总额由不超过24,000.00万元，调整为不超过9,500.00万元。
2、股东大会审议过程
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第二十三次会议审议的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为奥来德向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1588号）（注册生效日为2023年7月20日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
2、发行数量
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量不超过3,536,857股（含本数）。鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行股票的发行数量调整原则，发行数量由不超过3,536,857股（含本数），轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过2,475,800股、1,061,057股，调整为不超过4,951,599股（含本数），轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过3,466,120股、1,485,479股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行的股票数量最终为4,951,599股，轩景泉和轩菱忆认购数量分别为3,466,120股、1,485,479股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过董事会、股东大会批准的发行上限，符合中国证监会证监许可﹝2023﹞1588号规定。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股，调整为18.47元/股。
4、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币91,456,033.53元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币2,468,433.20元后，实际募集资金净额为人民币88,987,600.33元。
5、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
6、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本次发行的保荐人（主承销商）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”、“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司及广发证券已于2023年8月4日向本次发行对象轩景泉、轩菱忆发出了《缴款通知书》，要求其根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认股款。截至2023年8月7日止，轩景泉、轩菱忆已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2023]第7-00004号《验资报告》，经审验，截至2023年8月7日止，保荐人（主承销商）已收到本次发行对象轩景泉、轩菱忆缴付的认购资金人民币64,019,236.40元、27,436,797.13元，金额合计为人民币91,456,033.53元。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2023]第7-00003号《验资报告》，经审验，截至2023年8月8日止，本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额人民币91,456,033.53元，扣除与本次发行有关的费用人民币2,468,433.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币88,987,600.33元，其中计入股本金额为人民币4,951,599.00元，计入资本公积金额为人民币84,036,001.33元。
2、股份登记和托管情况
公司于2023年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（〔2023〕1588号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司及发行对象控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行的认购对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象发行股份最终认购数量为4,951,599股，发行对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。轩景泉本次认购数量为3,466,120股，轩菱忆本次认购数量为1,485,479股，认购对象所认购股份的限售期为自发行结束之日起36个月。本次发行新增
查看PDF原文
