证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2022-024
吉林奥来德光电材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司内部管理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》，具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
章程原条款 章程修订后条款
第十一条 公司为中国法人，受中 第十一条 公司为中国法人，受中
国法律管辖和保护。 国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国 公司从事经营活动，必须遵守中国
的法律、法规和有关规定，遵守社会公 的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和 德、商业道德，诚实守信，接受政府和
社会公众的监督，承担社会责任。 社会公众的监督，承担社会责任。
公司设立中国共产党的组织，开展 公司根据中国共产党章程的规定，
党的活动，并为党组织的活动提供必要 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
条件。 并为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股 的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及行政 (五) 法律、行政法规规定以及中国
主管部门批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章及本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行
(五) 将股份用于转换本公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股
(六) 本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）
除上述情形外，公司不得收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，应当
司股份。 经股东大会决议；公司因前款第（三）
公司因前款第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项规定的情项规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二经股东大会决议；公司因前款第（三） 以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理上的股东，将其持有的本公司股票在买 人员，将其持有的本公司股票或者其他入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 具有股权性质的证券在买入后六个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有百分之五以上股份的，卖出该 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
股票不受六个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形 (三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 或者其他股东的利益，不得滥用公司法人人独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债权
权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五) 法律、行政法规和本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任； 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
(五) 法律、行政法规和本章程规定 司债权人利益的，应当对公司债务承担
应当承担的其他义务。 连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计 (一) 决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议； 算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的
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