证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024 年 4月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 《关于修订公司相关治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第四十七条 独立董事有权向 第四十七条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，但应 董事会提议召开临时股东大会，但应
当取得全体独立董事的二分之一以 当取得全体独立董事的过半数同意。
1 上同意。对独立董事要求召开临时股 对独立董事要求召开临时股东大会的
东大会的提议，董事会应当根据法律、 提议，董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提 规和本章程的规定，在收到提议后 10
议后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，应当 并持有公司 3%以上股份的股东，应当
在本章程规定的时间内以书面方式提 在本章程规定的时间内以书面方式提
出公司董事、非职工监事候选人名单 出公司董事、非职工监事候选人名单
的提案。 的提案。
（董事会、监事会、单独或者合 董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份 1%以上的股 持有公司已发行股份 1%以上的股东
东可以提名独立董事候选人。） 可以提名独立董事候选人。
2 如果股东大会选举两名及以上董 依法设立的投资者保护机构可
事或非职工监事，股东大会就选举董 以公开请求股东委托其代为行使提
事、监事进行表决时，可以实行累积 名独立董事的权利。提名人不得提名
投票制。当公司单一股东及其一致行 与其存在利害关系的人员或者有其
动人拥有权益的股份比例在 30%及以 他可能影响独立履职情形的关系密
上的，应当采用累积投票制。 切人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东大 公司提名委员会应当对董事、独
会选举董事或者监事时，每一股份拥 立董事候选人的任职资格进行审查，
有与应选董事或者监事人数相同的表 并形成明确的审查意见，向董事会提
决权，股东拥有的表决权可以集中使 出建议。董事会对提名委员会的建议
用。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
适用累积投票制度选举公司董 事会决议中记载提名委员会的意见
事、监事的具体步骤如下： 及未采纳的具体理由，并进行披露。
（一）投票股东必须在其选举的 如果股东大会选举两名及以上董
每名董事后标注其使用的表决权数 事或非职工监事，股东大会就选举董
目。 事、监事进行表决时，可以实行累积
（二）如果该股东使用的表决权 投票制。当公司单一股东及其一致行总数超过了其合法拥有的表决权数 动人拥有权益的股份比例在 30%及以目，则视为该股东放弃了表决权利。 上的，应当采用累积投票制。公司选
（三）如果该股东使用的表决权 举 2 名以上独立董事时，应当采取累
总数没有超过其所合法拥有的表决权 积投票制。中小股东表决情况应当单
数目，则该表决票有效。 独计票并披露。
（四）表决完毕后，由股东大会 前款所称累积投票制是指股东大
监票人清点票数，并公布每个董事候 会选举董事或者监事时，每一股份拥选人的得票情况。依照董事、监事候 有与应选董事或者监事人数相同的表选人所得票数多少，决定当选董事、 决权，股东拥有的表决权可以集中使监事人选，当选董事、监事所得的票 用。
数必须超过出席该次股东大会股东所 适用累积投票制度选举公司董持表决权（以未累积的股份数为准） 事、监事的具体步骤如下：
的二分之一。如果当选董事、监事人 （一）投票股东必须在其选举的数不足应选人数，可留待下次股东大 每名董事后标注其使用的表决权数
会对所缺名额进行补选。 目。
为保证独立董事当选人 （二）如果该股东使用的表决权
数符合公司章程的规定，独立 总数超过了其合法拥有的表决权数董事与其他董事应该分开选 目，则视为该股东放弃了表决权利。
举。 （三）如果该股东使用的表决权
总数没有超过其所合法拥有的表决权
数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。依照董事、监事候
选人所得票数多少，决定当选董事、
监事人选，当选董事、监事所得的票
数必须超过出席该次股东大会股东所
持表决权（以未累积的股份数为准）
的二分之一。如果当选董事、监事人
数不足应选人数，可留待下次股东大
会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公
司章程的规定，独立董事与其他董事
应该分开选举。
第九十四条 董事由股东大会 第九十四条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股 选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务，董事每届任期三 东大会解除其职务，董事每届任期三
年。任期届满，可连选连任。 年。任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改 独立董事每届任期与上市公司
选出的董事就任前，原董事仍应当依 其他董事任期相同，任期届满，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章 连选连任，但是连续任职不得超过六
3 程的规定，履行董事职务。 年。
董事可以由总经理或者其他高级 董事任期届满未及时改选，在改
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 选出的董事就任前，原董事仍应当依
他高级管理人员职务的董事，总计不 照法律、行政法规、部门规章和本章
得超过公司董事总数的 1/2。 程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事连续两次未 第九十七条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。
4 独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期 第九十八条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞
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