688377 科创 迪威尔

证券简称：迪威尔                                      证券代码：688377
        宁波小多信息咨询有限公司

                    关于

      南京迪威尔高端制造股份有限公司

        2021年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                        之

          独立财务顾问报告

                        2022 年 8 月


                    目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件...... 11
一、释义

 迪威尔、公司、上市公司      指  南京迪威尔高端制造股份有限公司

 股权激励计划、限制性股票激励 指  《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票
 计划、本激励计划、本计划          激励计划（草案）》

 限制性股票、第二类限制性股票 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                                  条件后分次获得并登记的本公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
 激励对象                    指  子公司）高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的
                                  其他人员（不包括独立董事、监事）

 授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                      指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                                  全部归属或作废失效的期间

 归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                  登记至激励对象账户的行为

 归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                  票所需满足的获益条件

 归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                  记的日期，必须为交易日

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

 《监管指南》                指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                                  息披露》

 《公司章程》                指  《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元                      指  人民币元/万元

二、声明

  宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年 11 月 29 日至 2021 年 12 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年 12月 10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

  4、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 1 月 19 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-003）。

  5、2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

  6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪威尔本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；


  5）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪威尔及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

    （四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2022 年 8 月 25 日

    2、预留授予数量：32.00 万股，占目前公司股本总额 19,466.70 万股的 0.16%
    3、预留授予人数：10 人

    4、预留授予价格：8.00 元/股

    5、