证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-025
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上市公司治理准则》对《公司章程》及部分规章制度进
行修订。2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于修
订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<累积投票制度>的议案》 《关于修订公司相关治理制度的议案》。同日召开的第五届监事会第五次会议审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京迪威尔实业有限 公司系由南京迪威尔实业有限公
1 公司与李跃玲、张洪 2 位自然人依法 司与李跃玲、张洪 2 位自然人依法共
共同发起设立，在南京市工商行政管 同发起设立，在南京市市场监督管理
理局注册登记。 局注册登记，统一社会信用代码为：
91320100690440184F。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
2 人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副经理、董事会秘书、
书、财务总监。 财务总监等董事会认定的高级管理人
员。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
3 活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司
4 （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券;
的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股 必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法
法律法规和中国证监会认可等其他 律法规和中国证监会认可等其他方式
5 方式进行。 进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六) 项规定 (三)项、第(五)项、第(六) 项规定的
的情形收购本公司股份的，应当通过 情形收购本公司股份的，应当通过公
公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，经三分之二以上董事出席的董
东大会的授权，经三分之二以上董事 事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一
6 公司依照本章程第二十三条第 款规定收购本公司股份后，属于第
一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 公司持有百分之五以上 第三十条 公司持有百分之五以上股
股份的股东、董事、监事、高级管理 份的股东、董事、监事、高级管理人
人员，将其持有的该公司的股票或者 员，将其持有的该公司的股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 他具有股权性质的证券在买入后六个
7 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
内又买入，由此所得收益归该公司所 买入，由此所得收益归该公司所有，
有，公司董事会应当收回其所得收 公司董事会应当收回其所得收益。但
益。但是，国务院证券监督管理机构 是，证券公司因购入包销售后剩余股
规定的其他情形的除外。 票而持有百分之五以上股份，以及国
前款所称董事、监事、高级管理 务院证券监督管理机构规定的其他情
人员、自然人股东持有的股票或者其 形的除外。
他具有股权性质的证券，包括其配 前款所称董事、监事、高级管理
偶、父母、子女持有的及利用他人账 人员、自然人股东持有的股票或者其
户持有的股票或者其他具有股权性 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，股东有权要求董事会在三十 券。
日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照第一款规定执
内执行的，股东有权为了公司的利益 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
以自己的名义直接向人民法院提起 执行。公司董事会未在上述期限内执
诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款的规 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照第一款的规定执行
连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
8 监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换 （八）对发行公司债券、可转换
债券作出决议； 债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事
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