证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2021-020
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》对
《公司章程》进行修订。2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议
并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第五条 公司住所：南京市六合区迪西 第五条 公司住所：南京市江北新区
1 路 8 号，邮政编码：210048。 迪西路 8 号，邮政编码：210048。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、监事、高级管理
东，将其持有的本公司股票在买入后 人员，将其持有的该公司的股票或者
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后
内又买入，由此所得收益归本公司所 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归该公司所
但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，公司董事会应当收回其所得收
2 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，国务院证券监督管理机构
票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配
的，股东有权为了公司的利益以自己 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的名义直接向人民法院提起诉讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近
司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对
任何担保； 外担保总额，达到或超过公司最近一
（二）公司的对外担保总额，达 期经审计净资产 50%以后提供的任
到或超过最近一期经审计总资产的 何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%
3 （三）为资产负债率超过 70%的 的担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（四）单笔担保额超过最近一期 月内累计计算原则，超过最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。股东大会就上
述第（四）项担保作出决议时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害上市公司利益
的，可以豁免适用第一款第一项至第
三项的规定，但是本章程另有规定除
外。
除本条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。董事会审议担
保事项时，除应当经全体董事的过半
数出席外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的 权。股东大会审议影响中小投资者利
4 重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决
单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提 公司董事会、独立董事、持有
下，董事会、独立董事和单独或合并 1%以上有表决权股份的股东或者依
持有公司 3%以上股份的股东可以征 照法律、行政法规或者国务院证券监
集股东投票权。征集股东投票权应当 督管理机构的规定设立的投资者保
向被征集人充分披露具体投票意向等 护机构，可以作为征集人，自行或者
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 委托证券公司、证券服务机构，公开
式征集股东投票权。 请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，应当 并持有公司 3%以上股份的股东，应
在本章程规定的时间内以书面方式提 当在本章程规定的时间内以书面方
出公司董事、监事候选人名单的提案 式提出公司董事、监事候选人名单的
（持有公司已发行股份 1%以上的股 提案（持有公司已发行股份 1%以上
5 东可以提名独立董事候选人）。 的股东可以提名独立董事候选人）。
如果股东大会选举两名及以上董 如果股东大会选举两名及以上
事或非职工监事，股东大会就选举董 董事或非职工监事，股东大会就选举
事、监事进行表决时，根据本章程的 董事、监
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