证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-041
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于对 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高
科洁净系统有限公司）进行收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为加强不同业务间的协同效应，促进公司业务的进一步发展，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”或“上市公司”）拟指定于中国香港设立的全资子公司 MayAir HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”、“要约人”）收购香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司 CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限公司，以下简称“目标公司”，股票代码：2115.HK），其中美埃香港控股将采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第 86 条项下的协议安排以现金方式对目标公司约 68.39%的股份进行私有化（以下简称“私有化安排”），同时将向 4 名
目标公司特定股东（Ng Yew Sum 先生、Law Eng Hock 先生、Chin Sze Kee 先生
及 Luah Kok Lam 先生，以下统称“存续股东”）发行股份以换取其持有的目标公司剩余约 31.61%股份（以下简称“换股安排”，与私有化安排统称“本次交易”）。本次交易完成后，美埃香港控股持有目标公司 100%股份且目标公司的股票将从香港联交所退市。美埃香港控股与目标公司就本次交易所刊发的联合公告（以下简称“联合公告”）已经收到香港联交所和香港证监会之无意见函。
本次交易中，私有化安排共涉及 239,368,362.50 元港币现金对价，其中约 40%
（不超过 10,000 万元港币）公司拟以自有资金支付，剩余资金由公司和/或美埃香港控股通过外部融资方式取得并同时支付。公司目前可随时用于支付的银行存款余额足以覆盖本次交易中私有化安排涉及的现金对价中的自有资金部分。根据与本次并购贷款业务授信银行沟通情况，本次并购贷款预批复的贷款期限为 7 年，
预计还本计划中前 3 年每年还本比例较低，后 4 年每年还本比例约在 20%-25%
左右，本次并购贷款预计年利率不超过 2.80%。因此公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。融资期限、融资利率等以公司实际签署的融资协议为准。
关 于 本 次 交 易 的 融 资 事 项 具体内容参见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请并购贷款安排的公告》（公告编号：2024-042）。
本次交易的私有化安排中，要约人拟以 0.25 港元/股的价格收购除存续股东外的其他股东所持有的目标公司股份，该价格系公司在充分考虑目标公司的股票在香港联交所的历史交易价格及交易量、目标公司每股净资产以及目标公司财务业绩的基础上，按公平商业基准原则所厘定，相较目标公司于截至最后交易日（包
括该日，最后交易日为 2024 年 10 月 8 日）止前 12 个月内在香港联交所的最低
收盘价 0.156 港元/股（出现于 2024 年 6 月 27 日）及最高收盘价 0.245 港元/股
（出现于 2023 年 10 月 5 日和 2023 年 12 月 22 日）分别溢价约 60.3%和 2.0%；
相较于目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的经审计的股东应占每股净资产 0.2533
港元折价约 1.3%；相较于目标公司截至 2024 年 6 月 30 日的未经审计的股东应
占每股净资产 0.2627 港元折价约 4.8%（未剔除报表日后目标公司宣告发放 2024
年中期股利对净资产的影响）；相较于目标公司截至 2024 年 6 月 30 日的未经审
计的股东应占每股净资产 0.2583 港元折价约 3.2%（已剔除报表日后目标公司宣告发放 2024 年中期股利对净资产的影响）。本次交易实施后预计不会形成商誉。 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。
本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的方案
1、私有化安排
美埃香港控股作为要约人采取《开曼群岛公司法（2023 年版）》第 86 条项
下的协议安排方式，向除存续股东以外的目标公司所有股东（以下简称“计划股东”）发出私有化提议（以下简称“该计划”或“私有化计划”），在前置条件
和先决条件满足或被豁免的情况下，要约人将按每股港币 0.25 元的价格（以下简称“注销价”）以总额 239,368,362.50 港币的现金收购计划股东所持有的957,473,450 股目标公司股份（约占目标公司全部股份的 68.39%，以下简称“计划股份”），并由目标公司注销该等股份。与此同时，目标公司将按面值向要约人发行总数等于已注销计划股份数量的股份（入账列为缴足）。
上述前置条件和先决条件参见本公告之“四、协议安排主要内容”之“（二）本计划实施的条件”之“1、前置条件”以及“2、先决条件”相关内容。
2、换股安排
考虑到存续股东现任目标公司董事或高级管理人员，在各自的管理职位上长期服务于目标公司，且具有有利于目标公司发展的行业经验与专业知识，因此，要约人与存续股东达成换股安排，以便存续股东通过要约人间接持股目标公司并保留其在目标公司中的权益。据此，存续股东所持的 442,526,550 股目标公司股份（约占目标公司全部股份的 31.61%，以下简称“存续股份”）将不会构成计划股份的一部分，也不会在该计划生效时被注销，而是在私有化计划生效同时，由要约人向存续股东发行股份换取其持有的存续股份，使存续股东在换股后持有要约人约 31.61%已发行并实缴的股份。交易完成后，公司将与存续股东就其各自作为美埃香港控股股东之权利义务等签署股东协议。
存续股东的基本情况参见本公告之“二、协议安排双方的基本情况”之“（二）交易对方”之“2、换股安排”相关内容。
在本次交易实施后，目标公司的股票将从香港联交所退市，美埃香港控股将持有目标公司 100%股份，公司将通过美埃香港控股间接持有目标公司约 68.39%的股份，存续股东将通过美埃香港控股间接持有目标公司约 31.61%的股份。
考虑到本次交易中美埃香港控股需事先就交易方案与存续股东进行沟通且同意他们可通过换股安排间接持有目标公司的股份以保留其在目标公司中的权益，因此根据中国香港《公司收购、合并守则》（以下简称“《守则》”）的规定，存续股东在本次交易中被视为要约人的一致行动人。本次交易实施后，因本次交易而形成的一致行动关系将不再适用。
本次交易完成前后，投资主体、目标公司的股权结构如下所示：
图一：本次交易前的股权结构
美埃（中国）环境科
技股份有限公司
中国大陆 100.00%
中国大陆外
MayAir HK Holdings Ng Yew Sum Law Eng Hock Chin Sze Kee Luah Kok Lam 其他股东
Limited
24.29% 4.29% 2.65% 0.38% 68.39%
捷芯隆高科洁净系统有限公司
图二：本次交易私有化安排完成后的股权结构
美埃（中国）环境科技
股份有限公司
中国大陆 100.00%
中国大陆外
MayAir HK Holdings Ng Yew Sum Law Eng Hock Chin Sze Kee Luah Kok Lam
Limited
68.39% 24.29% 4.29% 2.65% 0.38%
捷芯隆高科洁净系统有限公司
美埃（中国）环境科技股
份有限公司
68.39%
中国大陆
中国大陆外
Ng Yew Sum Law Eng Hock Chin Sze Kee Luah Kok Lam
24.29% 4.29% 2.65% 0.38%
MayAir HK Holdings Limited
100.00%
捷芯隆高科洁净系统有限公司
（二）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易的必要性
（1）本次交易能够增强上市公司在洁净室领域的全方位方案解决能力
公司的主营业务聚焦于半导体、生物制药、公共医疗卫生等领域的工业级超洁净技术的研发和应用，是半导体领域洁净装备（风机过滤单元）和耗材（过滤器）的国产化龙头企业。凭借自身核心技术和产品，公司成为国内外知名半导体芯片厂商长期、重要供应商之一。自2001年成立以来，公司立足于中国市场，将工业级超洁净技术应用到商用和民用领域，从进气到排气，从过滤单元配套到整机设备再到系统集成，公司通过持续创新以满足不断增长的空气洁净产品需求。
目标公司是主要业务区域位于中国及东南亚的洁净室墙壁和天花板系统供应商，其主要产品洁净室墙壁和天花板系统同公司生产的以风机过滤单元为代表的洁净装备均为电子半导体洁净室方案的重要组成部分，风机过滤单元的应用也必然需要同洁净室墙壁和天花板系统进行搭配。
洁净室是一种控制空气中微小颗粒、有害气体和微生物等污染物的特殊空间，可以在室内控制温度、湿度、压力、气流速度和方向、噪音、电磁干扰、微振动、照度和静电等因素，以达到特定需求下所规定的洁净度等级，被广泛应用于电子、
半导体、制药、生物医学、光学与航空航天等领域。
本次交易完成后，公司将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展公司在洁净室解决方案这一领域的市场边界，实现产品线的延伸及增强，并互相延展和融入彼此
