证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2023-009
美埃（中国）环境科技股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2023年4月28日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年4月23日以书面方式发出。本次会议由公司董事长蒋立先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于公司第一届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蒋立先生、Yap Wee Keong（叶伟强）先生、Chin Kim Fa（陈矜桦）女士、祁伟先生为公司第二届董事会非独立董事的候选人（简历见附件一），任期自股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：
1.01 关于提名蒋立先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.02 关于提名 Yap Wee Keong（叶伟强）先生担任第二届董事会非独立董事
候选人的议案
1.03 关于提名 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士担任第二届董事会非独立董事候选
人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.04 关于提名祁伟先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本项议案发表了明确同意的意见。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
鉴于公司第一届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名沈晋明先生、王尧先生、王昊先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件二），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
2.01 关于提名沈晋明先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 关于提名王尧先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 关于提名王昊先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对以下部分治理制度进行修订：《投资者关系管理办法》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《控股子公司管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对以下部分治理制度进行修订：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《累积投票制实施细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。
独立董事对该议案均发表了同意的事前认可和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司 2023 年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司
章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2023年度公司拟为相关子公司申请信贷业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币30,000万元，担保方式包括保证、抵押、质押等，并根据下属公司的经营能力、资金需求情况并
结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式。公司董事会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于给子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司拟使用部分超募资金人民币不超过53,462,956.35元用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
本次2023年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
独立董事对该议案均发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
关联董事蒋立、Yap Wee Keong（叶伟强）、祁伟回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事会
2023年4月29日
附件一：
第二届董事会非独立董事候选人简历
蒋立先生，董事长、实际控制人，1964年 12 月出生，中国国籍，无境外居留
权，天津商学院制冷专业学士学位，中欧国际商业学院 EMBA。1986 年至 1988年，任南京糖果冷食厂工程师；1989 年至 1991 年，任海南可口可乐主管工程师；1991年至 1995年，任海南宝利工程公司总经理；1995 年至 1999年，任海南天
加空调设备有限公司创始人兼总经理；1999 年至 2012年，任南京天加创始人兼董事总经理；2013 年至 2017年，任南京天加董事长;2017 年至今，任南京天加
董事长；2019 年 7月至 2020 年 3月，任美埃有限董事；2022年 5 月当选第十六
届南京市工商联主席，2023 年 1月当选第十四届全国人大大表；2020 年 3月至
今，任美埃科技董事长。
Yap Wee Keong（叶伟强）先生，董事、总经理，1967年 2 月出生，马来西亚
国籍，马来亚大学机械工程一等荣誉学位及英国基尔大学工商管理硕士学位（MBA），马来西亚注册专业工程师。1992年 4月至 2001 年 3月，任马来西亚奥威尔工业集团子公司市场兼售后经理；现为美国采暖、制冷与空调工程师学会（ASHRAE）会员及马来西亚工程师协会会员；作为发明人获得发明专利 20项、实
用新型专利 61 项、外观专利 26项；2001 年 6月至 2020年 3 月，任美埃有限总
经理； 2020 年 1月至今，任美埃制造执行董事；2020 年 3月至今，任美埃科技
总经理。
Chin Kim Fa（陈矜桦）女士，董事、财务总监、董事会秘书，1975 年 11 月
出生，马来西亚国籍，毕业于 FTMS-Emile Woolf 英国驻马来西亚分校并取得了特许公认会计师公会资深会员资格（FCCA），此外，取得了英国伦敦城市行业
协会颁发的信息处理职业资格证书。1999 年 4月至 2000 年 12月，任 Sekhar & T
an 初级审计师；2001 年 1 月至 2002 年 12 月，任 Deloitte & Touché高级审计师；
2003年 1月至 2006 年 4 月，任 INTI Universal H
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