证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2024-008
南京国博电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第一届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修
订部分公司制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展
实际情况，拟对《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行相应修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理后续工商备案等相关事宜，本次《公司章程》
修订具体内容最终以工商备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励; 励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券; 股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决 （八）对发行公司债券、可转换债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）独立董事在董事会及其专门委员会
1/3 时； 中所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 独立董事中欠缺会计专业人士时；
的股东请求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（四）董事会认为必要时； 1/3 时；
（五）监事会提议召开时； （四）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的股东请求时；
规定的其他情形。 （五）董事会认为必要时；
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