证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2022-015
南京国博电子股份有限公司
使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并
以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日分别
召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、商业汇票方式支付部分募投项目所需款项，同意公司从募集资金专户划转至公司非专户账户，后续按月统计划转，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]911 号），公司获准以首次公开发行方式向公众发行人民币普通股 4,001.00 万股，发行价格为人民币 70.88 元/股，募集资金总额为人民币 2,835,908,800.00 元，扣除各项发行费用（不含增
值 税 ） 人 民 币 92,950,745.89 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,742,958,054.11 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于 2022 年 7 月 15 日出具了
《验资报告》（天健验[2022]361 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、 募投项目的基本情况
根据公司披露的《南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 射频芯片和组件产业化项目 147,498.52 147,498.52
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 267,498.52 267,498.52
三、 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
及操作流程
公司税费、人员薪酬等均由公司基本账户统一划转，由募集资金专户直接支付的可操作性差。因此，公司先以自有资金支付相关支出，再由募集资金专户等额划转至公司基本账户，后续将按月统计并通知保荐机构。
四、 使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
及操作流程
（一）使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以商业汇票预先支付募投项目的部分款项，后续按月统计以商业汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，具体原因如下：
1.募投项目的投资支出中包含材料费、外协费、试验费等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作；此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，以商业汇票先行统一支付。
2.公司收取的销售回款中有部分为商业汇票，为提高资金使用效率，公司对于募投项目的相关费用根据实际需要先以商业汇票支付部分款项，后续按月统计以商业汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，提高资金使用效率。
（二）使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为确保商业汇票合规、合理、有效地用于募投项目，拟使用商业汇票先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1.根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付款申请单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以商业汇票支付等要素，公司财务部根据设备购置情况、材料领用情况等，按月编制使用商业汇票支付募投项目款项的汇总表，公司财务总监进行审批。
2.财务部按月编制当月使用商业汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以商业汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的商业汇票，在汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的商业汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，按月汇总并通知保荐机构。
3.公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的商业汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
4.保荐机构和保荐代表人对公司使用商业汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、 对公司的影响
公司使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、 公司履行的审议程序
2022 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项
并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、商业汇票方式支付部分募投项目所需款项，同意公司从募集资金专户划转至公司非专户账户，后续按月统计划转，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此议案发表了明确的同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
七、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司根据实际经营需要，对使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，并且未影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。该事项已履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定。
因此，公司独立董事同意公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金进行等额置换事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序。公司已经制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司经营管理效率，降低公司财务成本，有效控制公司合同履约风险，并提高募集资金使用效率，且未影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，也不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
因此，监事会同意公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：发行人本次使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第一届
董事会第十五次会议、第一届监事会第十会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且公司本次使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
八、 上网公告附件
（一）《南京国博电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议审议相关事宜的独立意见》；
（二）《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
南京国博电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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