证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53 号 1 幢 1-4 层 101、2 幢）
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经获得2022年年度股东大会授权，并经第一届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议通过，且需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,345.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 新药研发项目 20,345.42 20,345.42
合计 20,345.42 20,345.42
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情参见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 利润分配政策及执行情况......34
一、公司利润分配政策和现金分红政策......34
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况......36
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划......36
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况......40第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的措施及承诺 ......41
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算......41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......46
六、公司的董事、高级管理人员和公司第一大股东 Genie Pharma 及股东盟科香港
关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公司/ 指 上海盟科药业股份有限公司
盟科药业
盟科香港 指 MicuRx (HK) Limited
Best Idea 指 Best Idea International Limited
JSR 指 JSR Limited
华盖信诚 指 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
君联嘉誉 指 珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有限合伙）
国家药品监督管理局，系承担原国家食品药品监督管理
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