证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-027
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 6 月 27 日
限制性股票授予数量：119.66 万股，占目前公司股本总额 8,721.07 万股
的 1.37%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）2022 年年度股东大会的授权，公司于2023年6月27日召开的第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励
计划的授予日为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元/股的授予价格向 236 名激励对象授
予 119.66 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的公司2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本激励计划中拟授予的 6 名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，1 名激励对象因其个人原因被取消激励对象资格，董事会根据公司2022 年年度股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 236 人，上述激励对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其他符合授予条件的激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象资格而被取消授予的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由 121.26 万股调整为 119.66 万股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
计划的授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，并同意以 40 元/股的授予价格向 236 名
激励对象授予 119.66 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予
日为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司部分董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会
将本激励计划的授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元/股的价格向 236 名激
励对象授予 119.66 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023 年 6 月 27 日
2、授予数量：119.66 万股，占目前公司股本总额 8,721.07 万股的 1.37%
3、授予人数：236 人
4、授予价格：40 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，
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