688372 科创 伟测科技

 证券简称：伟测科技                    证券代码：688372
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    上海伟测半导体科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

          调整及授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 6 月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......12
一、释义

独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上
独立财务顾问报告        指  海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                            计划授予事项之独立财务顾问报告》

伟测科技、公司、上市公  指  上海伟测半导体科技股份有限公司
司

本次限制性股票激励计  指  上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
划、本激励计划、本计划      励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
性股票                      条件后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职
激励对象                指  的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
                            要激励的其他人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                            登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                            票所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                            记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》        指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                            息披露》

《公司章程》            指  《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

    注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟测科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟测科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟测科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

  2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，伟测科技本次授予激励对象限制性股票及相关调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于本激励计划中拟授予的 6 名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，1 名激励对象因其个人原因被取消激励对象资格，董事会根据公司 2022年年度股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 236 人，上述激励对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其他符合授予条件的激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象资格而被取消授予的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由 121.26 万股调整为 119.66 万股。

  除上述调整内容外，本激励计划的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，伟测科技本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

  一、限制性股票的授予条件

  根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  二、董事会关于符合授予条件的说明

  公司董事