证券代码：688370 证券简称：丛麟科技 公告编号：2023-024
上海丛麟环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和制定及修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
1 第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之 为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束 间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董 力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法 事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。公司、股东、 律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间 董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行 涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，依 通过协商解决。协商不成的，依
据本章程，股东可以起诉股东， 据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股 总裁和其他高级管理人员，股东
东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、总经理和其 东、董事、监事、总裁和其他高
他高级管理人员。 级管理人员。
2 第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理
员是指总经理、财务总监、董事 人员是指总裁、财务总监、董事
会秘书以及董事会聘任的其他高 会秘书以及董事会聘任的其他高
级管理人员。 级管理人员。
3 第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非职工代表担 （二）选举和更换非职工代表担
任的董事、监事，决定有关董 任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、变更 （九）对公司合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作 公司形式、解散和清算等事项作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产单笔或相同标 买、出售重大资产单笔或相同标
的累计超过公司最近一期经审计 的累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议因本章程第二十三 工持股计划；
条第一款第（一）项、第（二） （十六）审议因本章程第二十三
项情形收购本公司股份的事项； 条第一款第（一）项、第（二）
（十六）审议法律、行政法规、 项情形收购本公司股份的事项；
部门规章、本章程及公司其他制 （十六）审议法律、行政法规、
度规定的应当由股东大会决定的 部门规章、本章程及公司其他制
其他事项。 度规定的应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授 其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过授
个人代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
4 第四十条 公司下列对外担保行 第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过 司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计净资产的 50%以 期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）公司的对外担保总额，超累计计算原则，达到或超过最近 过最近一期经审计总资产的 30%一期经审计总资产的 30%以后提 以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个
（三）为资产负债率超过 70%的 月累计计算原则，超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的
（四）单笔担保额超过最近一期 任何担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
股东大会在审议为股东、实际控 经审计净资产 10%的担保；
制人及其关联方提供的担保议案 （六）对股东、实际控制人及其时，该股东或受该实际控制人支 关联方提供的担保。
配的股东，不得参与该项表决， 股东大会在审议为股东、实际控该项表决由出席股东大会的其他 制人及其关联方提供的担保议案股东所持表决权的半数以上通 时，该股东或受该实际控制人支
过。 配的股东，不得参与该项表决，
对于董事会权限范围内的担保事 该项表决由出席股东大会的其他项，除应当经全体董事的过半数 股东所持表决权的半数以上通通过外，还应当经出席董事会会 过。
议的三分之二以上董事同意；前 对于董事会权限范围内的担保事款第（二）项担保，应当经出席 项，除应当经全体董事的过半数股东大会的股东所持表决权的三 通过外，还应当经出席董事会会
分之二以上通过 议的三分之二以上董事同意；前
款第（二）项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
5 第五十四条 股东大会会议的通知 第五十四条 股东大会会议的通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表 以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部 间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当
立董事发表意见的，发布股东大 充分、完整披露所有提案的全部
会通知或补充通知时将同时披露 具体内容。拟讨论的事项需要独
独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大
股权登记日与会议日期之间的间 会通知或补充通知时将同时披露
隔应当不多于 7 个工作日。股权 独立董事的意见及理由。
登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
股东大会采用网络或其他方式 隔应当不多于 7 个工作日。股权
的，应当在股东大会通知中明确 登记日一旦确认，不得变更。
载明其他方式的表决时间及表决
程序。
6 第五十五条 股东大会拟讨论董 第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会 事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下
查看PDF原文
