证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-029
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达各位董事，会议于 2024 年 4
月 25 日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，
会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，在公司董事会的领导下，勤勉尽责，认真履行董事会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤免尽责，认真履
行义务及行使职权，积极开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了公司董事会科学决策和规范运作。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2024 年度公司经营目标与计划的议案》
董事会同意公司结合 2023 年公司经营情况及业务发展情况等，以及 2024 年
度公司战略目标要求、经营策略等编制的 2024 年度公司经营目标与计划。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
的议案》
董事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
公司 2024 年度董事薪酬方案：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为 12 万元/年（含税），按月平均发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
回避表决情况：董事徐石先生、向奇汉先生、严洁联女士回避表决。
表决结果：有效表决票 4 票，其中赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于修订、制定公司部分内部制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，董事会同意公司根据相关相关法律、法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，修订了《北京致远互联软件股份有限公司投资者关系管理制度》，制定了《北京致远互联软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会认为，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意确定公司 2023 年度审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）的审计费用为 137.80 万元（含税），同意续聘其为公司2024 年财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定 2023 年度的审计费用并与其签署相关协议等事项。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
董事会认为，公司制定的 2023 年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及未来发展资金需求等因素，符合公司的可持续发展及维护全体股东的长远利益。因此，同意公司 2023 年度利润分配方案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
董事会认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项评估的议案》
经核查在任独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中关于独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
回避表决：独立董事王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生回避表决。
表决结果：有效表决票 4 票，其中赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会同意对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理向奇汉先生不再担任审计委员会委员，董事会同意选举公司董事徐景峰先生担任审计委员会委员，与王志成先生（主任委员）、尹好鹏先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于增补公司监事及调整审计委员会部分委员的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024 年第一季度报告》符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。本议案已经董事会审计委
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