证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-032
北京致远互联软件股份有限公司
关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20
日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
（四）2022 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
致远互联软件股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（五）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 20 日，以 35.00 元/股的授
予价格向 267 名激励对象授予 142.10 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董
事会同意限制性股票的预留授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 45.00 元/股的授予
价格向 44 名激励对象授予 17.90 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 14 名首次授予激励对象因离职、成为监事等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 93,870 股。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第 ZB10449 号），公司 2022 年度营业收入或净利润未达到《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计 607,026 股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为 700,896 股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日
公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
七、备查文件
（一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023 年 7 月 21 日
查看PDF原文
