证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2022-042
北京致远互联软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关法律法规或政策作调整，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）;
3、回购价格：不超过人民币 70.51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如若
上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事
对本次会议审议事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2022 年 7 月 6
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关于第二届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2022-040）
（二）根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 6 月 30 日，公司实际控制人、董事长徐石先生向公司董事会
提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关法律法规或政策作调整，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）；
回购股份数量：以公司目前总股本 77,267,683 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 70.51 元/股进行计算，回购数量约141.82 万股，约占公司总股本的 1.84%；按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 70.51 元/股进行测算，回购数量约 70.91 万股，约占公司总股本的0.92%。
拟回购资金总 按回购价格上 占公司总股本
回购用途 额（万元） 限测算回购数 的比例（%） 回购实施期限
量（万股）
用于实施股权激 自董事会审议通
励计划 5,000-10,000 70.91-141.82 0.92%-1.84% 过回购方案之日
起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 70.51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），资金
来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 70.51 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比例 股份数量（万 占总股本比
（万股） 例（%） （万股） （%） 股） 例（%）
有限售条件 1,781.00 23.05 1,922.82 24.89 1,851.91 23.97
流通股
无限售条件 5,945.77 75.82 5,803.94 75.11 5,874.86 76.03
流通股
总股本 7,726.77 100.00 7,726.77 100.00 7,726.77 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有
一定弹性。截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 185,358.27 万元,
归属于上市公司股东的净资产 140,601.43 万元，公司流动资产 152,399.47 万
元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述指标的 5.39%、7.11%、
6.56%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 10,000 万元上限回购
股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2022 年 3
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 23.29%，货币资金为 104,937.92 万
元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合
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