北京致远互联软件股份有限公司
章 程
二〇二二年六月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第九章 通知和公告...... 39
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附 则 ...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月 29 日注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,925 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股，于 2019 年 10 月 31 日在上交所科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以北京致远协创软件有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第四条 公司注册名称：北京致远互联软件股份有限公司
公司英文名称：BeiJing Seeyon Internet Software Corp.
第五条 公司住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 N 座
邮政编码：100195
第六条 公司注册资本为人民币 7,726.7683 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：让协同软件服务于每个组织，成为一家为社会创造巨大价值，并受人尊重的卓越企业。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；出租商业用房；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
1 徐石 17,810,000 35.62% 净资产折股
2 深圳市信义一德信智一号创新投 5,930,000 11.86% 净资产折股
资管理企业（有限合伙）
3 二六三网络通信股份有限公司 3,750,000 7.50% 净资产折股
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
4 共青城随锐融通创新投资中心 3,580,000 7.16% 净资产折股
（有限合伙）
5 张屹 1,255,000 2.51% 净资产折股
6 用友网络科技股份有限公司 2,490,000 4.98% 净资产折股
7 胡守云 2,225,000 4.45% 净资产折股
8 成都恒泰祥云企业管理中心（有 2,115,000 4.23% 净资产折股
限合伙）
9 陶维浩 1,605,000 3.21% 净资产折股
10 林丹 1,605,000 3.21% 净资产折股
11 成都开泰祥云企业管理中心（有 1,090,000 2.18% 净资产折股
限合伙）
12 唐海蓉 1,000,000 2.00% 净资产折股
13 成都仁泰祥云企业管理中心（有 955,000 1.91% 净资产折股
限合伙）
14 成都明泰祥云企业管理中心（有 840,000 1.68% 净资产折股
限合伙）
15 黄子茜 450,000 0.90% 净资产折股
16 杨祉雄 450,000 0.90% 净资产折股
17 黄涌 450,000 0.90% 净资产折股
18 文杰 450,000 0.90% 净资产折股
19 刘古泉 225,000 0.45% 净资产折股
20 黄子萱 225,000 0.45% 净资产折股
21 深圳昀润创新投资合伙企业（有 750,000 1.50% 净资产折股
限合伙）
22 新疆五五绿洲壹期股权投资合伙 500,000 1.00% 净资产折股
企业（有限合伙）
23 李兴旺 250,000 0.50% 净资产折股
合计 50,000,000 100.00% —
第十八条 公司的股份总数为 7,726.7683 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公
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