证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-064
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 27
日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事王晓野先生作为征集人就公司2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权，具体内容详见公司于 2024 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
3、2024 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 18 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 8 月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2024 年 8 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象人数、名单和授予权益数量的调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据 2024年第二次临时股东大会的授权，于 2024年 8月27 日召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次
授予的激励对象人数由 216 名调整为 214 名，限制性股票的数量由 273.9250 万
股调整为 273.1250 万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400 万股调
整为 218.5000 万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850 万股调整为 54.6250
万股。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划已经公司 2024 年第二
次临时股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有2名激励对象自愿放弃其激励对象资格，公司将对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由216名调整为214名，限制性股票的数量由273.9250万股调整为273.1250万股。其中，首次授予的限制性股票数量由 219.1400 万股调整为 218.5000 万股，预留授予的限制性股票数量由 54.7850 万股调整为 54.6250 万股。公司对本次激励计划中激励对象人数、名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的价
格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整 2024年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2024年 8月 29日
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