证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-020
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
收购标的：南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）38.87%股权；
资金来源及金额：经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯全部股东权益 64,248.54 万元作为参考对价。本次标的转让价格为人民币 24,974.95 万元。资金来源于公司自有资金。
本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑，公司控股股东、实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺：“凌鸥创芯在 2023 年至 2025 年合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）如低于 18,358.54 万元，本人将进行业绩补偿。”上述承诺导致本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11（五）“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易公司按照购买资产审议和披露。
风险提示：
1、业务整合风险
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在内部管理、业务拓展等方面进一步融合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。公司将积极采取相关措施，在管理、业务等各方面积极整合，
应，降低收购风险。
2、商誉减值风险
本次交易中，公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、本次交易相关情况
1、交易概述
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）主营业务为电源管理芯片产品，现有产品包括 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC 电源芯片等。凌鸥创芯核心产品为 MCU 芯片。公司的电源管理芯片和电机控制驱动芯片能够与凌鸥创芯的电机控制 MCU 形成整套电机驱动解决
方案。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有凌鸥创芯 22.74%股份，为凌鸥创芯的参
股股东。
基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司拟与凌鸥创芯股东广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山和众信”）签署《购买资产协议》（以下简称 “本协议”），约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯 38.87％股权。股权转让价款合计人民币 24,974.95万元。
收购完成后，公司持有凌鸥创芯 61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。
具体方案如下：
交易前 交易后
股东姓名/名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （％） （万元） （％）
晶丰明源 65.8422 22.7414 178.3878 61.6138
广发信德 109.7701 37.9138 - -
舟山和众信 2.7755 0.9586 - -
合 计 178.3878 61.6138 178.3878 61.6138
2、议案审议情况
2023 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、广发信德投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖雪生
注册资本：280,000 万元人民币
成立日期：2008 年 12 月 3 日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承
诺试点区）
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
主要股东：广发证券股份有限公司持股 100%
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
2、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、实际控制人：肖雪生
注册资本： 9,443.919 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 6 日
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-64098室
主要办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 26 楼
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人：否
截至本公告披露日，广发信德、舟山和众信与晶丰明源之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的为凌鸥创芯 38.87%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”。
2、交易标的基本情况
企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：289.5255 万元人民币
成立日期：2016 年 8 月 16 日
注册地址及住所：南京经济技术开发区兴智路 6 号兴智科技园 B 栋第 15 层
主营业务：电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 广发信德 109.7701 37.9138
2 晶丰明源 65.8422 22.7414
3 李 鹏 44.4835 15.3643
4 钟书鹏 33.0895 11.4289
南京道米企业管理合伙
5 企业（有限合伙） 32.3789 11.1834
6 舟山和众信 2.7755 0.9586
7 邓 廷 0.8932 0.3085
8 张威龙 0.2926 0.1011
合 计 289.5255 100.0000
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
是否为失信被执行人：否
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2022 年度 2021 年度
资产总额 14,246.38 8,881.40
负债总额 2,180.45 1,037.84
资产净额 12,065.93 7,843.55
营业收入 12,386.51 9,155.78
净利润 4,222.37 2,141.56
扣除非经常性损益后的净利润 4,009.55 3,276.16
审计情况 上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注：上表
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