688368 科创 晶丰明源

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

 上海晶丰明源半导体股份有限公司
 2022 年第二期限制性股票激励计划

        预留授予相关事项

              之

        独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二二年十月


                        目录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章  本次限制性股票的预留授予情况...... 9
 一、限制性股票预留授予的具体情况...... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.....11
第六章  本次限制性股票授予条件说明...... 12
 一、限制性股票授予条件 ...... 12
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 12
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 14

                  第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或“公司”）2022 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

晶丰明源、上市公司、公司  指  上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划、本激  指  上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性
励计划、本次激励计划          股票激励计划

                              《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明
本独立财务顾问报告        指  源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计
                              划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务  指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问

限制性股票                指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                              条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                              司）中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                              获得公司股份的价格

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》          指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                              息披露》

《公司章程》              指  《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》

元                        指  人民币元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  1、2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  3、2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022
年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


      第五章  本次限制性股票的预留授予情况

    一、限制性股票预留授予的具体情况

  （一）预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 27 日

  （二）预留部分限制性股票授予数量：1.14 万股

  （三）预留部分限制性股票授予人数：7 人

  （四）预留部分限制性股票授予价格：20.00 元/股

  （五）预留授予股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票

  （六）本激励计划的有效期、归属期和归属安排：

  1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；