证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2023-056
合肥工大高科信息科技股份有限公司
关于筹划股权收购事项暨签署股份转让
框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”）拟收购上海亨钧科技股份有限公司（以下简称“亨钧科技”或“标的公司”）70%
的股权并取得其控制权。公司于 2023 年 11 月 21 日与刘敏清、刘传振、项银芬、
刘鹏、李淑琴等十五名股东（以下简称“转让各方”）签署了《股份转让框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东持有的标的公司 70%的股权，该 70%股份的明细将在本协议签订后一个月内，由转让各方自行协商确定，并在正式协议中予以明确约定；
本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易；
本次签署的《股份转让框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；
本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2023 年 11 月 21 日在安徽省合肥市蜀山区与转让各方签署了《股份
转让框架协议》，公司拟以现金方式收购标的公司 70%的股权，交易价格预计不超过 4,435.20 万元人民币，最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式协议中予以明确。
本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、刘敏清，男，中国国籍，证件号：310111************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事长；
2、刘传振，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事兼总经理；
3、项银芬，女，中国国籍，证件号：310107************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事；
4、刘鹏，男，中国国籍，证件号：310113************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；
5、李淑芹，女，中国国籍，证件号：310111************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；
6、刘传启，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司销售总监；
7、孟春林，男，中国国籍，证件号：610404************，住址：上海市宝山区，现任标的公司监事会主席；
8、王印涛，女，中国国籍，证件号：320104************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事兼财务总监；
9、刘刚，男，中国国籍，证件号：341322************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司监事；
10、时天保，男，中国国籍，证件号：620105************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；
11、崔炳谋，男，中国国籍，证件号：620105************，住址：甘肃省兰州市，现为标的公司自然人股东；
12、陈真，男，中国国籍，证件号：430122************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司董事、总工程师；
13、王锁平，男，中国国籍，证件号：622425************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；
14、盛青，男，中国国籍，证件号：310115************，住址：上海市黄浦区，现为标的公司自然人股东；
15、叶辉，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东。
上述交易对方中刘敏清、李淑芹、刘鹏、刘刚和刘传振五位股东系直系亲属关系，其中：李淑芹与刘敏清系配偶关系，刘敏清、李淑芹与刘鹏、刘刚系父母子女关系，刘鹏、刘刚系兄弟关系，刘刚与刘传振系父子关系，刘刚与刘传启系父子关系，刘传振、刘传启系兄弟关系。
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
企业名称 上海亨钧科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631258008T
成立日期 1998 年 11 月 18 日
注册资本 3,960 万元
法定代表人 刘传振
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 上海市宝山区长发路 58 号
电子工程，电子自动化、微机联锁信号和监控系统工程，
城市轨道交通建设工程专业施工，计算机信息系统集成，
经营范围 工业自动化工程承包，系统软件开发，计算机、电子器件、
信号备件的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 刘敏清 1,063.21 26.85%
2 刘传振 1,001.69 25.30%
3 项银芬 600 15.15%
4 刘鹏 420 10.61%
5 李淑芹 240 6.06%
6 刘传启 175 4.42%
7 孟春林 120 3.03%
股权结构 8 王印涛 100 2.53%
9 刘刚 90 2.27%
10 时天保 60 1.52%
11 崔炳谋 30 0.76%
12 陈真 20.1 0.51%
13 王锁平 20 0.51%
14 盛青 10 0.25%
15 叶辉 10 0.25%
合计 3,960 100%
（二）标的公司业务情况
标的公司是铁路微机联锁控制信号、监控系统工程及信息系统集成提供商，其主营业务是企业铁路控制信号领域产品的研制开发、生产、销售及工程承包。该公司以软件研发为核心，提供铁路运输系统智能化、自动化、数字化改造的开发、设计、制作、安装调试、工程承包等服务。主要产品包括全电子计算机联锁控制系统、机车作业安全控制系统、企业铁路运营管理平台和现代有轨电车系统、64D 光电半自动控制应用软件、铁路道口安全控制系统、铁路电子电路 LED 节能信号灯、防雷保安器等十余项。
（三）标的公司财务情况
标的公司为上海股权交易中心挂牌企业，根据其披露的 2022 年年度报告，标的公司近两年主要财务数据如下：
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产（元） 72,939,269.48 72,759,966.49
净资产（元） 39,263,656.06 37,722,173.15
营业收入（元） 41,220,013.09 53,492,675.99
净利润（元） 1,541,482.91 8,687,998.76
注：公司拟在签署协议后聘请会计师事务所开展审计工作，标的公司财务数据以公司聘请的会计师事务所最终审计后的结果为准。
四、《股份转让框架协议》的主要内容
（一）协议主体：
甲方：合肥工大高科信息科技股份有限公司
乙方：刘敏清、刘传振、项银芬、刘鹏、李淑芹、刘传启、孟春林、王印涛、刘刚、时天保、崔炳谋、陈真、王锁平、盛青、叶辉
（二）协议主要内容
1、合作方式：
经甲乙双方协商一致，甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的公司 70%股份。甲方拟收购标的公司 70%股份的明细，将在本协议签署后一个月内，由乙方依据本条款的约定自行协商确定，乙方保证其合计出让的标的公司股份总数为标的公司股份总数的 70%。
2、交易对价：
甲方与乙方初步商议标的公司 70
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