上海昊海生物科技股份有限公司章程
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 10
第五章 股票和股东名册 11
第六章 股东的权利和义务 12
第七章 股东大会 15
第八章 类别股东表决的特别程序 30
第九章 董事会 33
第十章 公司董事会秘书 41
第十一章 公司总经理 41
第十二章 监事会 43
第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 46
第十四章 财务会计制度与利润分配 48
第十五章 会计师事务所的聘任 53
第十六章 公司的合并与分立 54
第十七章 公司的解散和清算 54
第十八章 通知与公告 57
第十九章 公司章程的修订程序 58
第二十章 附则 59
第一章 总则
第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司（以下称“公司”）、 《章程指引》第 1 条
公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香
港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程
指引》（以下称“《章程指引》”）等法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和中华人民共和国（以下 《章程指引》第 2 条、
称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾地区） 第 12 条
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立，并于 2010 年 8 月 2 日在
上海市市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信
用代码为：91310000797066532Q。
公司的发起人为：蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、
彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴
明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞23
名自然人。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司注册名称 《章程指引》第 4 条
中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co.,Ltd.
第四条 公司住所：上海市松江工业区洞泾路 5 号 《章程指引》第 5 条
邮政编码：201613
电话：021-52293555
传真：021-52293558
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《章程指引》第 8 条
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》第 7、9
条
公司为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民
事权利，承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管
辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有
的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过，并取代公司原在 《章程指引》第 10 条
市场监督管理机关登记的章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 《章程指引》第 10、
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公 124 条
司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为
任何其他经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以科学管理的理 《章程指引》第 13 条
念为指导，以不断的研发创新为推动力，以生物医药制剂和生物材料为专
业方向，将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗，造福广大患者，并
谋求社会及股东利益最大化。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 《章程指引》第 14 条
经营范围为：前置许可：危险化学品经营；一般事项：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，
工程和技术研究和试验发展，化工产品生产（不含许可类化工产品），化
工产品销售（不含许可类化工产品），化妆品批发、化妆品零售；一般事
项（需备案）：第二类医疗器械销售，货物进出口，技术进出口；后置许
可：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，
药品生产，药品进出口，药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营
范围并办理有关变更手续。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面 《章程指引》第 15、
值股票，每股面值人民币一元。 17 条
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 《章程指引》第 16 条
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或备案，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资 《章程指引》第 18 条
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在
境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称
为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后
在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指获中国证券监督管
理机构批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人
民币认购及交易的股票。
公司的 A 股股票在中国证券登记结算机构集中管理。
第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行 H 股 《章程指引》第 19 条
前已发行的普通股总数为 12,000 万股，占公司已发行的普通股总数的百
分之百，已全部由发起人认购和持有，其中：
蒋伟认购和持有 4,660 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
38.83%；
游捷认购和持有 2,880 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
24.00%；
楼国梁认购和持有 1,000 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
8.33%；
侯永泰认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
吴剑英认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
凌锡华认购和持有 600 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
5.00%；
彭锦华认购和持有 300 万股，占公司成立时发行的普通股总数的
2.50%；
黄明认购和持有200万股，占公司成立时发行的普通股总数的1.67%；
刘远中认购和持有 200 万股，占公司成立时发行
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