688366 科创 昊海生科

证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-041
        上海昊海生物科技股份有限公司

      关于变更注册资本、修订公司章程及

            部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 16 日召
开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<上海昊海生物科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

    一、变更注册资本

    1. H 股回购股份的注销

    2023 年 6 月 12 日召开的 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。根据该一般性授权，公司合计回购H股股份3,296,500
股，并于 2024 年 3 月 19 日注销该等已回购的 H 股股份。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海
生物科技股份有限公司关于注销已回购 H 股股份的公告》（公告编号：2024-018）。
    2.A 股限制性股票归属登记

    2022 年 3 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股

类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并授权董事会办理激励计划的授予、归属及变更注册资本、修改公司章程等事项。

    2024 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会
第十五次会议，分别审议通过《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。该期归属将分批次进行，其中，第一批次归属数量为
526,445 股，并于 2024 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-019）。

    前述 H 股回购股份注销、A 股限制性股票归属登记后，公司的总股本由
171,477,258 股（其中 A 股股份为 138,582,158 股，H 股股份为 32,895,100 股）变
更为 168,707,203 股（其中 A 股股份为 139,108,603 股，H 股股份为 29,598,600
股），注册资本由人民币 171,477,258 元变更为人民币 168,707,203 元。

    二、修订公司章程

    根据上述注册资本变更事项，《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况如下：


 序号      原《公司章程》条款          修订后的《公司章程》条款

  1  第十八条 公司成立后，经国务院 第十八条 公司成立后，经国务院
      证券监督管理机构和香港联交所批 证券监督管理机构和香港联交所批
      准，公司首次公开发行 4,004.53 万  准，公司首次公开发行 4,004.53 万
      股普通股，该等普通股全部为H股。 股普通股，该等普通股全部为H股。
      前述 H 股发行完成后，公司的股本 前述 H 股发行完成后，公司的股本
      结构为：总股本 16,004.53 万股，其  结构为：总股本 16,004.53 万股，其
      中内资股 12,000 万股，占公司普通 中内资股 12,000 万股，占公司普通
      股本的 74.979 %；H 股 4,004.53 万  股本的 74.979 %；H 股 4,004.53 万
      股，占公司普通股本的 25.021%。  股，占公司普通股本的 25.021%。

          ……                            ……

          现 公 司 的 股 份 总 数 为      现 公 司 的 股 份 总 数 为
      17,147.7258 万 股 ， 其 中 A 股  16,870.7203 万 股 ， 其 中 A 股
      13,858.2158 万股，占公司普通股本 13,910.8603 万股，占公司普通股本
      的 80.817%；H 股 3,289.5100 万股， 的 82.456%；H 股 2,959.8600 万股，
      占公司普通股本的 19.183%。      占公司普通股本的 17.544%。

  2  第十九条 公司的注册资本为人民 第十九条 公司的注册资本为人民
      币 17,147.7258 万元。            币 16,870.7203 万元。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

    因 H 股回购授权、A 股股权激励计划相关股东大会均授权董事会办理变更
注册资本及《公司章程》的修改，并履行法定登记及备案手续，本次变更注册资本及对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

    修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    三、修订部分治理制度的情况

    为使公司相关内部治理制度符合最新监管要求，并提升公司管理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》，公司拟对相关治理制度进行修订，具体如下：

  序号                  制度                是否提交股东大会审议

    1    上海昊海生物科技股份有限公司关联交            是

          易管理制度

    2    上海昊海生物科技股份有限公司对外担            是

          保管理制度

    3    上海昊海生物科技股份有限公司防范大            是

          股东及关联方占用公司资金专项制度

    4    上海昊海生物科技股份有限公司募集资            是

          金管理制度

    5    上海昊海生物科技股份有限公司董事、            否

          监事和高级管理人员持股变动管理办法

    上述拟修订的制度已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中《上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度》《上海昊海生物科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海昊海生物科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》尚须提交公司股东大会审议。公司本次修订的部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。

    特此公告。

                                  上海昊海生物科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 8 月 17 日