证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-010
上海昊海生物科技股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并于同日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚须提交公司 2023 年度股东周年大会审议。
鉴于 2023 年 2 月，国务院发布《国务院关于废止部分行政法规和文件的决
定》，随后，于 2023 年 3 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，据此，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》被废止。根据前述变动，香港联合交易所有限公司修订了《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》并自 2023 年 8 月 1 日起生效。证监会亦于 2023 年 8 月发布
《上市公司独立董事管理办法》，于 2023 年 12 月修订《上市公司章程指引》等。此外，公司拟对经营范围表述做相应调整，以反映公司实际业务发展情况。根据上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司董事会拟对《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订，并相应修订《公司章程》附件《上海昊海生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海昊海生物科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）。本次修订将不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。
一、《公司章程》修订内容
现有条款 经修订条款
第一条 第一条
为维护上海昊海生物科技股份有限 为维护上海昊海生物科技股份有限
公司（以下称“公司”）、公司股东及债权 公司（以下称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《国务院关于股 （以下称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称“《特别规定》”）、《香港联 规定》（以下称“《特别规定》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易 称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《到境外上市公 所科创板股票上市规则》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下称“《必备条 司章程必备条款》（以下称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程 款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下称“《补充 作补充修改的意见的函》（以下称“《补充修改意见的函》”）、《上市公司章程指引 修改意见的函》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下称“《章程指引》”） （2022年修订）》（以下称“《章程指引》”）
等法律法规，制定本章程。 等法律法规，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》、 公司系依照《公司法》、《证券法》、
《特别规定》和中华人民共和国（以下称 《特别规定》和中华人民共和国（以下称“中国”，为本章程及其附件之目的，不 “中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法 包括香港、澳门、台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 律、行政法规成立的股份有限公司。
…… ……
第七条 第七条
公司章程由公司股东大会的特别决 公司章程由公司股东大会的特别决
议通过，自公司在中华人民共和国境内首 议通过，自公司在中华人民共和国境内首次公开发行A股股票并在证券交易所上市 次公开发行A股股票并在证券交易所上市交易之日起生效，并取代公司原在市场监 交易之日起生效，并取代公司原在市场监
督管理机关登记的章程。 督管理机关登记的章程。
…… ……
第八条 第八条
公司章程对公司及其股东、董事、监 公司章程对公司及其股东、董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司 员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股 股东可以依据公司章程起诉公司、股
东，以及公司的董事、监事、总经理、副 东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依 总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或者向仲裁机构申请仲裁。 或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公 前款所称其他高级管理人员包括公
司财务负责人和董事会秘书。 司财务负责人和董事会秘书。
第十一条 第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核 公司的经营范围以公司登记机关核
准的项目为准。公司的经营范围为：基因 准的项目为准。公司的经营范围为：前置工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内 许可：危险化学品经营；一般事项：技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、服务；小容量注射剂、原料药、生物工程 技术转让、技术推广，医学研究和试验发产品、III类6822植入体内或长期接触体 展，工程和技术研究和试验发展，化工产内的眼科光学器具、 6864可吸收性止血、 品生产（不含许可类化工产品），化工产防黏连材料的研究、生产；从事货物及技 品销售（不含许可类化工产品），化妆品
术的进出口业务；医疗器械的经营；乙醇 批发、化妆品零售；一般事项（需备案）：（无水）的批发（不带储存设施）；化工原 第二类医疗器械销售，货物进出口，技术料及产品（除危险化学品）、化妆品的销 进出口；后置许可：第二类医疗器械生产，售。（依法须经批准的项目，经相关部门 第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经
批准后方可开展经营活动）。 营，药品生产，药品进出口，药品委托生
公司可以根据国内外市场变化、业务 产。（依法须经批准的项目，经相关部门发展和自身能力，依法变更经营范围并办 批准后方可开展经营活动）。
理有关变更手续。 公司可以根据国内外市场变化、业务
发展和自身能力，依法变更经营范围并办
理有关变更手续。
第十二条 第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司 公司在任何时候均设置普通股；公司
根据需要，经国务院授权的公司审批部门 根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。 批准，可以设置其他种类的股份可以根据
公司各类别股东在以股利或其他形 有关法律、行政法规、中国证券监督管理式所作的任何分派中享有同等权利。 委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
监管机构的有关规定发行其他种类的股
份。
公司各类别股东在以股利或其他形
式所作的任何分派中享有同等权利。
第十五条 第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可 经国务院证券主管机构批准经中国
以向境内投资人和境外投资人发行股票。 证监会或其他相关证券监管部门注册或
…… 备案，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
……
第十六条 第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币 公司向境内投资人发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境外投 认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资 资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称 股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股，外资股在境外上市 为境内上市内资股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和 的，称为境外上市外资股。内资股股东和
外资股股东同是普通股股东。 外资股股东同是普通股股东。
…… ……
公司的A股股票在中国证券登记结算 公司的A股股票在中国证券登记结算
机构集中管理。 机构集中管理。
经国务院证券监督管理机构批准，持 经国务院证券监督管理机构批准，持
有公司非上市股份的股东可将其持有的 有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市股 股份在境外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份转让给境外 份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非 投资人，并在境外上市交易；持有公司非上市股份的股东可以转换为外资股，经转 上市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。所转让或转 换的股份可在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易无 换的股份在境外证券交易所上市交易无需召开股东大会或类别股东会表决。上述 需召开股东大会或类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应
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