证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2023-048
上海昊海生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价
交易方式拟回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、 回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让，若
未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本；
2、 回购方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易；
3、 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
4、 回购价格：不超过人民币 130.00 元/股（含）；
5、 回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民
币 20,000.00 万元（含）。
● 本次回购资金来源为公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
公司于 2023 年 5 月 5 日在上海证券交易所网站披露了《上海昊海生物科技
股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-021），公司控股股东、
实际控制人的一致行动人上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海湛泽”）因自身资金需求，拟减持持有的公司 A 股股份，具体内容详见相关公
告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚未实施完毕。
除上述情况外，公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、其他持
股 5%以上的 A 股股东在董事会作出回购股份决议时均暂无新的未来 3 个月、未
来 6 个月减持公司 A 股股份的计划。
上述主体如未来有新的减持计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、 若在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；
4、 如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况等因素择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年8月17日，公司董事长侯永泰先生向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-036）。
2023年8月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，分别以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项通过了该议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-037）。
2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会，以特别决议案审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会及2023年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。
上述提议及审议的时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并用于员工持股计划及/或股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果出现以下情形，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止
本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；
3、公司董事会决议终止本回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报
告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日
起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（3）
自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中至依法披露之日内；（4）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的
其他情形。在回购期限内，如果监管机构关于禁止回购期间的规定发生了变化，
则应当符合修改后的规定。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履
行相关程序予以注销并减少注册资本。如国家对相关政策作调整，则本回购方案
按调整后的政策实行。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） （%） （万元）
员工持股计划及 769,230- 0.45-0.90 10,000-20,000 自公司股东大会审
/或股权激励 1,538,461 议通过本次回购方
案之日起12个月内
拟回购数量及占公司总股本的比例系以回购价格上限130.00元/股，回购资金
总额人民币10,000.00万元-20,000.00万元进行的测算。具体的回购数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币130.00元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格
授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币
20,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购资金总额下限人民币10,000.00万元（含）和上限人民币
20,000.00万元（含），回购价格上限130.00元/股进行测算，若本次最终回购的股
份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如
下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） 例（%） （股） （%）
有限售条件 - - 1,538,461 0.90 769,230 0.45
流通股
无限售条件 171,287,974 100.00 169,749,513 99.10 170,518,744 99.55
流通股
总股本 171,287,974 100.00 171,287,974 100.00 171,287,974 100.00
注：上表的无限售条件流通股包含公司H股。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实
际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为725,416.82万元，归属于上
市公司股东的净资产为570,961.73万元，货币资金为283,050.99万元。假设回购资
金总额的上限人民币20,000.00万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资
金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比重分别为
2.76%、3.50%、7.07%，占比较低。本次回购股份不会对公司日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会
导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
查看PDF原文
