或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.*
上海昊海生物科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6826）
補充公告
關連交易
收購一家非全資子公司的
20%股權
茲提述上海昊海生物科技股份有限公司（「本公司」）日期為2023年2月8日的公告（「公告」），內容有關股權轉讓協議項下擬進行的關連交易。除非另有界定，否則 本公告所用詞彙與公告所界定者具有相同涵義。
本公司希望提供有關(i)目標公司估值；(ii)目標公司業務利潤、業績承諾及現金補 償；及(iii)目標公司的管理團隊獎金的進一步資料。
目標公司估值
本公司謹此澄清，獨立估值師對目標公司的股權進行估值時採用市場法，並以市 銷率（「市銷率」）作為估值倍數。
經與獨立估值師討論後，董事會認為：
(i) 於估值中使用市場法屬合理，因為目標公司所在行業（即在中國分銷白內障
人工晶狀體以及生產和銷售角膜塑形鏡）有足夠的公開交易數據。
(ii) 雖然市盈率及市銷率均常用於業務估值，但在此情況下，市銷率是衡量目標
公司價值的更佳工具，因為目標公司的盈利能力於過往年度一直波動。特別
是，目標公司截至2022年10月31日止十二個月的利潤暫時受到COVID-19疫
情及人民幣兌美元匯率大幅波動的影響（見下文「目標公司業務利潤、業績承
諾及現金補償－目標公司業務利潤的計算」一段）。此外，自2022年起，目
標 公 司 已 獲 重 新 認 定 為 中 國「 高 新 技 術 企 業 」， 有 權 享 有 1 5 % 的 企 業 所 得 稅 優
惠稅率，而非目標公司於2021年適用的25%稅率。該等因素已影響目標公司
2021年至2022年的利潤水平，可能無法真實反映目標公司的長期業務表現及
前景。
鑒於上文所述，董事會認為，使用市銷率對目標公司的股權進行估值可為目標公司價值提供適當的估計，從而能夠公平地反映目標公司的價值及增長潛力，且較不易受短期因素及過去12個月內發生的變動所影響。
經與估值師就估值方法的適當性及可資比較交易的選擇標準及相關實體的特徵進行審閱及討論後，董事認為，釐定目標公司估值及對價的基準屬公平合理。
董事會亦認為，鑒於目標公司的業務並非資產密集型，目標公司的資產總值及資產淨值對評估對價的合理性並非至關重要。
目標公司業務利潤、業績承諾及現金補償
目標公司業務利潤的計算
本公司謹此澄清，目標公司業務利潤應包括目標公司財務報表上的淨利潤（「目標公司淨利潤」）及人工晶狀體產品淨利潤（即本公司於香港註冊成立的若干全資子公司（「相關子公司」）從Lenstec購買人工晶狀體產品再銷售給目標公司，並最終由目標公司實現對外銷售所產生的利潤）。
目標公司授權相關子公司代表目標公司向Lenstec購買人工晶體產品，為了：
(i) 更有效率地與Lenstec進行購買款項離岸結算；及
(ii) 允許目標公司更靈活地決定在中國購買美元以結算款項的最佳時機，從而最
大限度地減少重大外匯波動的影響。
經考慮以下因素後，董事會認為於計算目標公司業務利潤時計入人工晶狀體產品淨利潤屬公平合理：
(a) 相關子公司受目標公司指示向Lenstec購買人工晶狀體產品，純粹是為了方便
與Lenstec結算購買款項；及
(b) 相關子公司向Lenstec購買的所有人工晶狀體產品其後將出售予目標公司。業績承諾的釐定
儘管業績承諾高於截至2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月所錄得的目標公司業務利潤（即目標公司淨利潤與人工晶狀體產品淨利潤之和），但董事會認為屬公平合理，原因如下：
(a) 自從本集團於2016年收購目標公司的60%股權以來，本集團一直參與目標公
司的管理，並密切監督其業務運營。目標公司於2020年至2022年的表現受到
COVID-19疫情的重大不利影響。自2023年初以來，隨著COVID-19疫情影響
的減弱，我們認為目標公司的業務前景會有所改善。
(b) 截至2022年9月30日止九個月的目標公司業務利潤尤其受到期內人民幣兌美
元貶值所錄得匯兌虧損的影響。倘不考慮人民幣兌美元的貶值，則截至2022
年9月30日止九個月的目標公司業務利潤將約為人民幣25,435,000元，該數值
接近截至2021年12月31日止年度的業績人民幣28,487,000元。事實上，目標
公司於截至2022年9月30日止九個月錄得的外匯虧損主要是由於應付相關子
公司以美元計值的應付賬款所致。由於人民幣兌美元於2022年底前升值，目
標公司的外匯虧損已顯著抵銷。
(c) 此外，目標公司於2022年12月23日在中國取得角膜塑形鏡第三類醫療器械經
營許可證，進一步優化了目標公司的產品線。
現金補償的計算
誠如公告所披露，倘相關年度的實際利潤低於相關年度的業績承諾，但不少於相關年度的業績承諾的90%（「業績承諾緩衝區間」），則轉讓方免除支付該年度現金補償的義務。
本公司謹此澄清，業績承諾緩衝區間乃訂約方經公平磋商後協定的合約條款，並非由受讓方酌情決定，並於實際利潤少於相關年度業績承諾不超過10%的情況下適用於轉讓方。
董事認為，業績承諾緩衝區間為合理折中的緩衝區間，理由如下：
(i) 中國國家醫療保障局近期實施的高值醫用耗材（包括人工晶狀體產品）帶量採
購政策產生的不確定性可能影響目標公司日後的人工晶狀體產品銷量。
(ii) 倘實際利潤差額不超過業績承諾的10%，則轉讓方免除支付現金補償的義
務，但一旦差額超過10%，受讓方有權根據實際利潤的全數差額獲得現金補
償（而不是先減少業績承諾的10%再計算現金補償）。
(iii) 業績承諾以張先生、深圳百納及深圳九思擁有的目標公司餘下20%股權質押
作擔保。
本公司謹此澄清，現金補償金額並無上限，不論目標公司是否於相關年度實現盈利，公告所披露的現金補償計算公式均適用。即倘相關年度的實際利潤為負數，則現金補償將按實際利潤為負數計算。
現金補償的支付條款
一經觸發現金補償機制，受讓方有權隨時向轉讓方發出書面通知要求獲得現金補償。於接獲上述書面通知後15個工作日內，轉讓方須無條件按股權轉讓協議項下出售的目標公司股權比例將現金補償劃入受讓方的銀行賬戶。
目標公司的管理團隊獎金
誠如公告所披露，於業績承諾期屆滿後，倘截至2025年12月31日止三個年度的實際利潤總額超出業績承諾總額110%，則目標公司的管理團隊將有權獲得獎金。於本公告日期，目標公司的管理團隊由11名成員組成，除目標公司執行副總經理張彩霞女士為張先生的胞妹，因此為本公司子公司層面的關連人士外，其餘人士均為獨立第三方。
根據股權轉讓協議，目標公司總經理將釐定承授人的身份及獎金分配情況。概不保證上述任何管理成員會獲得任何獎金。
向本公司關連人士授出任何獎金時，本公司將遵守上市規則（包括但不限於上市規則第十四A章項下的關連交易規則）。
一般資料
除上文所披露者外，公告所載的所有其他資料維持不變。本公告為公告的補充，應與公告一併閱讀。
承董事會命
上海昊海生物科技股份有限公司
主席
侯永泰
中國上海，2023年3月9日
於本公告日期，執行董事為侯永泰博士、吳劍英先生、陳奕奕女士及唐敏捷先生；非執行董事為游捷女士及黃明先生；及獨立非執行董事為郭永清先生、姜志宏先生、蘇治先生、楊玉社先生及趙磊先生。
* 僅供識別
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