上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况...... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明...... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“上市公司”或“公司”）2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在昊海生科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供昊海生科全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昊海生科提供，昊海生科已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；昊海生科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对昊海生科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
昊海生科、上市公司、公司 指 上海昊海生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 指 上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股
计划、本计划、股权激励计划 票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海昊海
本独立财务顾问报告 指 生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）昊海生科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。2021 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司在公司内部对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励
计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 3 月 1 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司
2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东大会审议的本激励
计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。
四、2022 年 3 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。2022 年 3 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东
大会决议公告》。
同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年A 股限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021
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