证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2020-002
上海昊海生物科技股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的及内容：上海伦胜信息科技有限公司（简称“上海伦胜”），本次投资完成后上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海伦胜 19%股权，不构成控制，上海伦胜不纳入公司合并报表范围，公司对上海伦胜财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
投资金额及评估增值情况：本次投资金额为人民币 760 万元。经评估，
上海伦胜股东全部权益价值为人民币 3200.00 万元，于评估基准日账面净资产人民币 113.66 万，增值率 2715%。
本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向上海伦胜信息科技有限公司增资的议案》，关联董事回避表决，相关协议将在董事会决议通过后签订。
本次交易的意义：公司部分产品具有重复购买率高及长期使用的特点，医患互动较为频繁。上海伦胜在医患互动领域已探索出一定业务模式并完成了初步技术积累。本次增资完成后，随着上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运行，相关产品在不同年龄、性别、地区的患者及顾客的销售数量、持续使用情况及疗效反馈数据将可获得收集、整理和挖掘，医生将可提供
更有针对性的医疗方案，公司亦可针对不同的医生群体提供更有针对性的学术推广和市场营销服务、并根据患者反馈数据优化研发流程、提升研发效率。公司及上海伦胜双方业务具有一定协同性。
相关风险提示：
上海伦胜在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如发生上海伦胜业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次投资出现亏损的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易主要内容
上海伦胜因经营发展需要，拟增加注册资本 216.67 万元，公司基于经营战略发展考虑，拟以人民币 760 万元认购上海伦胜 164.67 万元注册资本。增资完成后，公司占上海伦胜总注册资本的 19%。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续事宜。本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司关联法人上海昊洋企业管理有限公司（以下简称“昊洋管理”）亦以同等价格参上海伦胜本次增资，拟以人民币 240 万元认购上海伦胜 50 万元注册资本。
本次对外投资完成后，公司将持有上海伦胜 19%股权，不构成控制，上海伦胜不纳入公司合并报表范围，公司对上海伦胜财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。公司本次取得 19%的参股权，主要是考虑到：
1、公司取得参股权所需资金量较小，风险可控，可以让公司在付出较少资金的情况下获得与上海伦胜进行业务合作及资源共享的机会；
2、公司与上海伦胜在业务上的协同能否达到预期效果存在不确定性。经初步评估，公司认为与上海伦胜的业务协同较大程度上取决于本次增资完成后上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运作情况。虽然上海伦
胜目前在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域完成了技术积累，但是否能够成功复制到骨科、眼科、医美等领域存在不确定性。公司认为，本次取得 19%的参股权能在一定程度上降低业务协同不确定性带来的风险。
（二）关联关系
昊洋管理由公司实际控制人之一游捷女士持股 85%、公司董事吴剑英先生持股 8%、公司董事黄明先生持股 7%，系公司关联法人；而昊洋管理本次增资前持有上海伦胜 30.77%的股份，可对其施加重大影响，因此上海伦胜是公司的关联法人。本次增资中昊洋管理亦为拟增资方之一。
公司本次认购上海伦胜新增的注册资本构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易需经董事会审议通过。
（三）过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易，过去 12 个月内，公司与上海伦胜未发生任何关联交易。 二、关联人（关联交易标的）基本情况
公司名称：上海伦胜信息科技有限公司
公司类型：其它有限责任公司
法定代表人：吴雪骁
注册资本：650 万人民币
成立日期：2015 年 12 月 10 日
住所：上海市金山区金山大道 4298 弄 71 号二层
经营范围：从事计算机信息、医药、生物、计算机网络、数码科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，商务咨询，营养健康咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件开
发，计算机、软件及辅助设备，食品销售，食用农产品，电子产品，仪器仪表，
医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出
口业务，第二类医疗器械零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情
况。
上海伦胜目前股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
吴雪骁 375 57.69%
上海昊洋企业管理有限公司 200 30.77%
上海拿丹企业管理中心（普通合伙） 75 11.54%
合计 650 100.00%
上海伦胜最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
/2019 年 1-11 月 /2018 年度
资产总额 1,850,640.66 1,426,178.15
负债总额 517,907.79 3668.40
净资产 1,332,732.87 1,422,509.75
营业收入 1,012,216.15 1,154,627.45
扣除非经常性损益后的净利润 -1,093,149.15 -846,774.18
上海伦胜 2018 年年度财务数据经上海轩和会计师事务所（普通合伙）审计，
2019 年 1-11 月财务数据未经审计。
三、关联交易的定价情况
上海伦胜本次增资价格参考具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果，由各方综合协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 24 日出具的沪众评报
（2019）第 0839 号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益
价值资产评估报告》，上海伦胜全部股东权益于评估基准日 2019 年 11 月 30 日为
3,200 万元。本次投资中，各方参考了上述评估报告的结果，经友好协商，确定每 1 元注册资本增资价格为 4.62 元，即上海伦胜全部股东权益在本次增资前的估值为人民币 3,000 万元。
除本次增资涉及的评估外，最近 12 个月内上海伦胜未进行过资产评估、增资、减资或改制。
（二）资产评估的方法及过程
1、评估方法
上海伦胜主营业务为互联网医疗，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。为综合反映上海伦胜未来获利能力，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
2、收益法评估过程
上海伦胜在本次增资后，拟通过互联网问诊（在线常见病、慢性病问诊）及处方外流服务（在线开具常见病、慢性病处方）两种业务获取收入及盈利，本次评估根据上海伦胜现有业务情况及业务发展计划、第三方研究机构研究结果、市场同类业务相关数据综合预估上海伦胜未来净现金流，并经折现确定收益法评估结果，具体如下：
单位：万元
年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 永续
营业收入 5,071 5,846 6,728 7,713 8,887 10,224 11,775 13,564 15,604 17,981 17,981
营业成本 3,292 3,793 4,364 5,003 5,763 6,629 7,632 8,788 10,107 11,644 11,644
净利润 -108 -261 -263 144 513 718 1,072 1,441 1,869 2,382 2,382
自由现金流 -891 -390 -392 41 391 487 878 1,220 1,630 2,113 2,334
本次评估选用的折现率为 17.9%。
（三）定价的合理性分析
本次增资价格系交易双方参考了具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报（2019）第 0839 号）之评估结果后协商确定。
《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报（2019）第 0839 号）选用收益法评估结果作为最终评估结论，上海伦胜股东全部权益价值为 3,200.00 万元，较截至评估基准日上海伦胜的净资产增值 3,086.34 万元，增值率 2715%。
上海伦胜评估增值率相对较高主要因上海伦胜账面净资产规模较小以及收益法评估值较高所致。上海伦胜初始投资规模较小，早期投入均用于软件开发及业务开拓，开发的系列软件因谨慎估计均未资本化，上述原因导致上海伦胜账面净资产规模较小。
目前，上海伦胜及其子公司拥有人员 16 人，其中硕士 2 人，本科及以下学
历 14 人。上海伦胜总经理吴雪骁，拥有 20 年以上医药市场领域从业经验。曾经担任：健康元药业集团股份有限公司“太太静心”、“鹰牌”高级品牌经理、正大天晴药业集团 OTC 事业部市场总监、碧生源控股集团品牌总监。上海伦胜技术总监吴洪涛拥有 20 年以上软件开发领域从业经验，曾担任：上海惠普有限公司项目经理、新加坡惠普有限公司
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