杭州光云科技股份有限公司独立董事关于
上海证券交易所问询函回复的独立意见
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于 2021 年 9
月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2021】0091 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会向我们提交了有关资料, 我们在审阅有关资料的同时, 就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定及《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，基于独立判断, 现就问询函问题发表如下独立意见:
一、关于基金投资安排及会计处理
1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共 16,000 万元，包括公司认缴 10,000
万元，蓝江投资认缴 100 万元，陈建认缴 1,000 万元，陈阳艳认缴 900 万元，高
新创业投资认缴不超过 4,000 万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具体出资期限安排；（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排。
公司回复：
（1）各出资人的具体出资期限安排
杭州云曦二号首期规模 16,000 万元，基金总规模预计不超过 30,000 万元，
后续资金募集视首期投资情况进行增资。基金首期认缴出资金额如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（人 出资比例
民币万元）
浙江蓝江投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.625%
杭州光云科技股份有限公司 有限合伙人 10,000 62.50%
陈建 有限合伙人 1,000 6.25%
陈阳艳 有限合伙人 900 5.625%
申请杭州高新创业投资有限公司 有限合伙人 4,000 25.00%
（代表滨江区产业引导基金）出资
合计 16,000 100%
杭州云曦二号目前尚未签署相关合伙协议。根据拟签署的《合伙协议》“第十五条 实缴出资”的约定，各出资人的具体出资期限安排如下：
1. 各合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内分两期缴付，每一期需缴付的出资金额及实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知（以下简称“缴款通知”）为准，但各合伙人首期实缴出资金额不得低于其认缴出资额的 50%且应当高于人民币 100 万元，且最后一期出资的实际缴付时间不得晚于本合伙企业投资期届满前 6 个月。
…
3、特殊约定：全体合伙人一致同意，滨江区投资公司可以在本合伙企业完成基金业协会私募备案后进行首期实缴出资，但不得晚于私募备案完成日起 3 个月，其将以现金方式足额缴付首期实缴出资款。
（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力
蓝江投资的投资方向及主要标的为新一代信息技术、人工智能等领域，已在基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为1.5亿元，基金出资人主要为个人出资。蓝江投资所管理的杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝江飞龙”）已实现了如光云科技项目的成功退出，并通过云曦一号基金投资了杭州绿云软件有限公司、杭州逍邦网络科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司等项目。
序 投资时间 企业名称 投资金额 目前持股 投资主体
号 （万元） 比例
1 2015年11月 杭州光云科技股份有 1,680 - 蓝江飞龙
限公司
2 2016年7月 杭州傲品庭网络科技 60 -
有限公司 蓝江投资
3 2016年9月 杭州慧客科技有限公 100 -
司
4 2016年11月 杭州蓝江网络科技有 300 -
限公司
5 2020年8月 杭州绿云软件有限公 1,600 0.98%
司
6 2020年9月 杭州蓝川科技有限公 500 5.00%
司
7 2020 年 11 北京领客先行科技有 600 13.34%
月 限公司
8 2020 年 11 杭州实在智能科技有 2,000 3.33%
月 限公司
9 2020 年 12 杭州么贝软件科技有 1,000 15.00%
月 限公司（注）
10 2021年3月 杭州科麦农网络科技 700 11.29%
有限公司 云曦一号
11 2021年2月 杭州顺势而为电子商 200 4%
务有限公司
12 2021年1月 上海纽酷信息科技有 1,750 3.78%
限公司
13 2021年3月 浙江施王物联科技有 500 6.25%
限公司
14 2021年2月 杭州沃趣科技股份有 840.01 3%
限公司
15 2021年5月 杭州星云数字科技有 1,200 4.09%
限公司
16 2021年5月 杭州逍邦网络科技有 1,300 1.71%
限公司
合计 14,330.01
蓝江投资于2015年成立后，已有光云科技等成功项目案例。蓝江投资所管理的蓝江飞龙于2015年11月投资光云科技，投资金额为1,680万元，投后估值为16.8亿元，持股1%。经过多轮稀释后，蓝江飞龙持股比例为0.77%。光云科技于2020年4月29日上市，蓝江飞龙已于2021年6月20日完成退出，合计退出回款金额为5,700万元,历史累计分红金额为100万元。经综合计算，蓝江投资旗下已完成清算的基金投资者费后年化投资回报率约为29%。蓝江投资所管理的股权投资基金实现收益良好。
蓝江投资作为新一代信息技术、人工智能领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过 5 年，在新一代信息技术、人工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力。
（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排
如高新创业投资的出资申请未通过政府相关部门的审批，无法签署《合伙协议》并对产业基金进行出资，则公司将不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次投资行为。
公司将及时披露《合伙协议》签署进展及基金备案登记情况。
独立董事独立意见
经核查，各出资人的出资期限安排根据拟签署《合伙协议》中的相关条款进行安排；蓝江投资的投资方向及主要标的为新一代信息技术、人工智能等领域。蓝江投资在相关领域拥有投融资及投后管理经验，具备管理基金的胜任能力；根据公司回复，如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，公司不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次投资行为。我们认为，如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，公司的后续安排具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.根据公司公告，在投资收益的分配方面，高新创业投资享有优先分配权，而出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。请公司补充说明优先分配权的具体安排及其合理性，部分合伙人优先分配与全部合伙人按认缴比例承担亏损是否会导致合伙人之间的权责失衡，优先分配安排是否符合行业惯例，是否会损害上市公司利益。
公司回复：
根据《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》第三十条第 1 款规定：“投资分配：子基金发生投资项目退出时，退出款项原则上不进行再投资，优先分配给合作基金，其他基金合伙人不得优先于合作基金分配。”
同时本次政府产业基金参与投资主要希望引导社会资金对滨江区内科技型企业进行投资，政府出资部分会根据返投情况，对社会资本进行一定程度的让利。基于本次政府产业基金的出资要求，合伙企业可分配收入的分配顺序根据基金返投情况可分为以下三类：
1、返投比例低于 2 倍的，同股同权参与；
（1）向各合伙人按实缴出资比例分配本金；
（2）如有剩余，向各合伙人按实缴出资比例分配基础收益 6%/年（单利）；
（3）基础收益超过 6%/ 年（单利）以上部分，提取 20%作为管理人超额业
绩；
（4）剩余超额收益按照投资人出资比例进行分配。
2、返投比例高于（含）2 倍低于 3 倍的，参照固定收益 8%/年（单利），优
先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
3、返投比例高于（含）3 倍的，参照固定收益 6%/年（单利），优先分配政
府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
注：由于正式协议尚未签署，高新创业投资的出资申请仍在持续推进中，相关条款内容以最终签署版本为准。
综上，政府产业基金优先分配是基于让利社会资本为前提，符合行业惯例，不会损害上市公司利益。
独立董事独立意见
经核查，投资基金根据《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》相关条款的规定，在投资收益的分配方面，设置了高新创业投资享有优先分配权。公司已补充披露拟签署的《合伙协议》中优
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