688361 科创 中科飞测

证券简称：中科飞测                      证券代码：688361
    深圳中科飞测科技股份有限公司
    2024 年限制性股票激励计划

            （草案）

              深圳中科飞测科技股份有限公司

                      二零二四年三月


                      声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 800 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 32,000 万股的 2.50%。其中首次授予 725 万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额 32,000 万股的 2.27%，首次授予部分约占本次授予权益总额
的 90.62%；预留授予 75 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 32,000 万股的
0.23%。预留部分约占本次授予权益总额的 9.38%。

  四、截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 30.69 元/股。

  本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  六、本激励计划拟授予激励对象共计 113 人，占公司员工总人数（截止 2023
年 12 月 31 日公司员工总人数为 875 人）的 12.91%，包括公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


声  明 ...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配...... 10
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章  附则 ...... 34

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  中科飞测、本公司、  指  深圳中科飞测科技股份有限公司

  公司、上市公司

  本激励计划、本计划    指  深圳中科飞测科技股份有限公司 2024 年限制性股票
                              激励计划

  限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
  限制性股票                获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
  激励对象              指  事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）
                              骨干人员。

  授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

  授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
                              制性股票全部归属或作废失效的期间

  归属                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                              股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
                              股票所需满足的获益条件

  归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                              成登记的日期，必须为交易日

  《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《自律监管指南》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
                              励信息披露》

  《公司章程》          指  《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》

  中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所            指  上海证券交易所

  元                    指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和