688360 科创 德马科技

证券简称：德马科技                                  证券代码：688360
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        德马科技集团股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

 首次授予及预留授予（第一批次）相关事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    二〇二三年二月


                      目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
 （一）本激励计划的审批程序...... 5 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
 励计划差异情况...... 6
 （三）本激励计划符合授予条件的说明...... 6
 （四）限制性股票的首次授予情况...... 7
 （五）限制性股票的预留授予（第一批次）情况 ...... 9
 （六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
 （七）结论性意见...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
                                            I

 一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
德马科技、本公司、  指  德马科技集团股份有限公司
公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技
独立财务顾问报告    指  集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
                          授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划  指  德马科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票                分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
                          事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
                          属或作废失效的期间

归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                          激励对象账户的行为

归属条件            指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                          满足的获益条件

归属日              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                          期，必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》    指  《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》        指  《德马科技集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所  指  上海证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由德马科技提供，本激励计划相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）相关事项对德马科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德马科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 12 月 22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何
异议的反馈。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

  4、2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需 的 全 部 事 宜 。 2023 年 1 月 10 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

  5、2023 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德马科技首次授予及预留授予（第一批次）激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  首次授予的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本激励计划预留授予数量为 29.00万股，本次预留授予数量（第一批次）为 14.00 万股。除此之外，本次预留授予的激励计划内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划符合授予条件的说明

  根据本激励计划规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。