证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-021
德马科技集团股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年2月27日；
限制性股票首次授予数量：131.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66
万股的1.53%；
股权激励方式：第二类限制性股票。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年2月27日为首次授予日，以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-043），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈刚先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月23日至2023年1月1日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德马科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年2月27日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
首次授予的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日确定为2023年2月27日，同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日确定为2023年2月27日，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月27日，并同意以20.19元/股的授予价格向符合授予条件的55名激励对象授予131.00万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年2月27日。
2、首次授予数量：131.00万股，约占目前公司股本总额8,567.66万股的1.53%。
3、首次授予人数：55人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干。
4、首次授予价格：20.19元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次
授予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次 50%
授予之日起27个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次 50%
授予之日起39个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日公
（万股） 数量的比例 司股本总额
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